在通常的项目交易谈判中，一方在要约中提出的条件与另一方当事人能够接受的条件不完全吻合的情况是经常发生的。特别是在大型、复杂的项目中，很少有项目一方当事人的要约条件能被另一方当事人完全接受的情况。所以，虽然从法律上讲，还约并非交易磋商的基本环节，也就是说，交易的达成可以不经过还约这一环节，然而在实际的项目交易谈判中，还约的情况是比较普遍的。有时，一项大型、复杂的项目往往要经过多次还约，才能最后达成协议、签订合同。
4.承诺
承诺，也叫接受，是指受要约人接到要约人的要约后，同意对方提出的条件，愿意按所列条款达成交易、签订合同的意思表示。承诺与要约一样，既属于商业行为，也属于法律行为。承诺产生的重要法律后果是交易达成、合同成立。
构成一项有效的承诺，必须具备以下条件。
(1)承诺必须由受要约人作出
要约必须是向特定的项目当事人发出的，即表示受要约人愿意按要约人所提出的条件与对方订立合同，但这并不表示他愿意按这些条件与任何人订立合同。因此，承诺或接受只能由受要约人作出，这样才具有效力，其他人即使了解要约的内容并表示完全同意，也不构成有效的承诺。当然，这不是说要约人(或项目的一方当事人)不能同原定的另一项目当事人之外的其他人进行交易，而是说在此次项目谈判的交易中，第三方所作出的承诺不具有法律效力，它对要约人没有约束力。如果要约人愿意按照同样的条件与第三方进行交易，他必须向对方表示同意才能订立合同。因为受要约人之外的第三方作出的所谓“承诺”或“接受”只是具有“要约”的性质，并不能表示合同的成立。
(2)必须在有效期内接受
要约中通常都规定了有效期，这一有效期含有两方面的约束力：一方面，它约束要约人使要约人承担义务，在有效期内不能随意撤销或修改要约的内容；另一方面，要约人规定有效期，用来约束受要约人，受要约人只有在有效期内作出承诺或接受才有法律效力。
(3)承诺或接受必须是无条件同意要约的全部内容
原则上说，当承诺中含有对要约内容的增加、限制或者修改，承诺均不能成立，并具有还约或新的要约的性质。在西方发达资本主义国家的项目合同管理中，把这种对要约内容作出了实际的、重要的修改后的承诺称为“有条件的承诺”。在实际的项目合同洽商中，有时项目合同的一方当事人在答复另一方当事人的要约时，虽然使用了“承诺”这个词，但却附加上某种条件或者在答复要约的内容时对其中的某些条件做了一些修改。例如，项目合同的一方当事人把“三月之内移交标的”改为“四月之内移交标的”。“有条件的承诺或接受”不是真正有效的承诺，仍然具有还约的性质，实际上是对原要约的拒绝，其法律后果同还约是完全相同的，要约人可以不受其约束。
由于项目合同的特殊性质，即涉及关系复杂、金额巨大、标的大等，在项目合同的磋商中，无论是要约的邀请、要约，还是还约、承诺或接受，都必须采取书面形式。
6.3.3工程项目合同的审批
项目合同的审批一般具有两层含义：一是由国家或国家有关主管部门对合同的审批；二是项目合同当事人对合同的审批。通过国家或国家有关主管部门及项目合同当事人对项目合同的审批，来确定合同的有效性、合法性，在法律程度上予以批准与承认，使之产生法律效力。
(1)国家或国家有关主管部门按照有关规定对一定的项目合同的审批主要内容有：
①审查合同内容是否符合国家的法律、法令及有关政策；
②审查合同当事人是否具有合法的名称、经营内容与资格；
③审查当事人双方有无实际履行能力；
④审查合同的签订是否根据自愿协商、平等互利的原则；
⑤审查合同当事人双方的权利义务是否明确；
⑥审查合同的条款是否完备、手续是否齐全。
(2)项目合同当事人对合同的审批
这种审批与国家或国家有关主管部门的审批既有共同点也有不同之处。它们的共同点在于两者都是通过对合同的审批来确定双方当事人的权利义务，确认合同的有效性；
两者的不同之处则在于两者审批的侧重点不同，前者主要侧重于当事人的履行能力，侧重于项目是否能够如期按计划完成规定的工作任务和所要达到的目标等；后者则侧重于合同的合法性，合同双方主体资格合法性的项目对国计民生、社会公益等产生的作用等方面。
6.3.4工程项目合同的履行
项目合同的履行是指项目合同的双方当事人根据项目合同的规定，在适当的时间、地点，以适当的方式全面完成自己所承担的义务。
严格履行项目合同是项目双方当事人的义务，因此项目合同的当事人必须共同按计划履行合同，实现项目合同所要达到的各类预定的目标。项目合同的履行分为实际履行和适当履行两种形式。
(1)项目合同的实际履行
项目合同的实际履行，就是要求项目合同的当事人按照合同规定的目标来履行。实际履行已经成为我国合同法规的一个基本原则，采用该原则对项目合同的履行具有十分重大的意义。由于项目合同的标的物大都是指定物，因此不得以支付违约金或赔偿经济损失来免除项目合同一方当事人继续履行合同规定的义务。如果允许合同当事人一方可用货币代偿合同规定的标的，那么项目合同当事人的另一方可能在经济上蒙受更大的损失或无法计算的间接损失。此外，即使项目合同当事人一方在经济上没有遭受损失，但是对于预定的项目目标或任务，对于某些涉及国计民生、社会公益项目不能得到实现时，实际上的损失会很大。所以，实际履行的正确含义只能是按照项目合同规定的标的履行。
当然，在贯彻以上原则时，还应从实际出发。在某些情况下过于强调实际履行，不仅在客观上不可能，还会给项目合同的另一方当事人和社会利益造成更大的损失，这样应当允许用支付违约金和赔偿损失的办法，代替合同的实际履行。
(2)项目合同的适当履行
项目合同的适当履行，即项目合同的当事人按照法律和项目合同条款规定的标的，按质、按量、按时地履行。合同的当事人不得以次充好、以假乱真，否则项目合同的另一方当事人有权拒绝接受。所以，在签订项目合同时，必须对标的物的规格、数量、质量等要求作出具体规定，以便当事人按规定履行，另一方当事人在项目结束时也能按规定验收，这对提高项目的质量、满足另一方当事人的需求，甚至是满足人民日益增长的需求具有十分重要的意义。
合同履行的期限是指义务人向权利人履行义务的时间或时间范围。双方当事人应当在合同中明确规定年、月、日，不能明确规定的，也必须注明某年、某季或某年的上半年或下半年等。
明确规定合同履行的地点也是十分重要的。合同履行的方法应当符合权利人的利益，同时也应当有利于义务人的履行。
6.4工程项目合同的变更、解除和终止
6.4.1工程项目合同的变更、解除
一定的法律事实，可能会导致项目合同发生变更。在项目合同发生变更时，当事人必须协商一致，这将会使合同的内容和标的，亦即使项目发生变更。合同变更的法律后果是将产生新的权利和义务关系。
1.项目合同变更的特征
项目合同的变更通常是指由于一定的法律事实而改变合同的内容和标的的法律行为。它的特征有如下几点。
①项目合同的双方当事人必须协商一致。
②改变合同的内容和标的。
③合同变更的法律后果是将产生新的债权和债务关系。
2.项目合同解除的特征
项目合同解除是指消灭既存的合同效力的法律行为。主要特征有如下3点。
①项目合同的双方当事人必须协商一致。
②合同当事人应负恢复原状的义务。
③项目合同解除的法律后果是消灭原合同的效力。
合同的变更和解除属于两种法律行为，但也有其共同之处，即都是经项目合同双方当事人协商一致，改变原合同的法律关系；其不同之处是，前者产生新的法律关系，后者是消灭原合同关系，而不是建立新的法律关系。
3.合同变更或解除的条件
根据我国现行法律、有关的合同法规及经济生活与司法实践来看，一般须具备下列条件才能变更和解除项目合同。
①双方当事人确实是自愿协商并同意，并不因此损害国家利益和社会公共利益。
②由于不可抵抗力致使项目合同的全部义务不能履行。
③由于另一方在合同约定的期限内没有履行合同，且在被允许的推迟履行的合理期限内仍未履行。
④由于项目合同当事人的一方违反合同，以致严重影响订立项目合同时所期望实现的目的或致使项目合同的履行成为不必要。
⑤项目合同约定的解除合同的条件已经出现。
当项目合同的一方当事人要求变更、解除项目合同时，应当及时通知另一方当事人。因变更或解除项目合同使一方当事人遭受损失的，除依法可以免除责任之外，应由责任方负责赔偿。当事人一方发生合并、分立时，由变更后的当事人承担或者分别承担项目合同的义务，并享受相应的权利。
4.项目合同变更或解除的程序
项目合同的变更和解除需要一定的程序。根据我国目前的有关法规和司法实践，其程序一般如下。
①当事人一方要求变更或解除项目合同时，应当事先向另一方用书面的形式提出。
②另一方当事人在接到有关变更或解除项目合同的建议后应即时作出书面答复，如果同意，则项目合同的变更或解除发生法律效力。
实际上，以上两点与合同订立的程度基本相同，即一方提出要约，另一方作出承诺或接受；其区别在于项目合同的变更和解除是在原合同的基础上进行的。
③变更或解除项目合同的建议与答复必须在双方协议的期限之内或者在法律或法令规定的期限之内。
④项目合同的变更或解除如果涉及国家指令性产品或工程项目时，必须在变更或解除项目合同之前报请下达该计划的有关主管部门批准。
⑤因变更或解除项目合同发生的纠纷依双方约定的解决方式或法定的解决方式处理。
除了由于不可抗力致使项目合同的全部义务不能履行或者由于项目合同的另一方当事人违反合同以致严重影响订立合同所期望实现目的的情况之外，在协议尚未达成之前，原项目合同应当仍然有效，任何一方不得以变更或解除为借口而逃避责任和义务，否则仍要承担法律上的后果。
5.项目合同的违约责任
违反合同必须负赔偿责任，这是我国合同法中规定的一项重要的法律制度。
合同关系是一种法律关系，合同依法成立之时即具有法律上的约束力。因此，当项目合同的一方当事人不履行项目合同时，另一方当事人有权请求他方履行合同并支付违约金或者赔偿损失。支付违约金或者赔偿损失是对不履行合同的一方的一种法律制裁。
如果项目合同的一方当事人不履行合同，合同的另一方当事人可向仲裁机关或人民法院提出申请或起诉，要求在必要时采取强制措施，强制其履行合同或赔偿损失。
追究不履行合同行为，须具备以下条件。
①要有不履行合同的行为，当事人一方不履行或不适当履行既定的义务都是一种不履行合同的行为。
②要有不履行合同的过错。过错是指不履行合同一方的主观心理状态，包括故意和过失。故意和过失是承担法律责任的一个必要条件。法律只对故意和过失给予制裁，因此故意和过失是行为人，即不履行或不适当履行项目合同的当事人承担法律责任的主观条件。根据过错原则，违反合同的无论是合同的一方当事人，还是合同双方当事人或者合同以外的第三方，都必须承担赔偿责任。
③要有不履行合同造成损失的事实。不履行或不适当履行项目合同必然会给项目合同的另一方当事人造成一定的经济损失。一般来说，经济损失包括直接的经济损失和间接的经济损失两部分。在通常情况下，是通过支付违约金来赔偿直接的经济损失，而间接损失在实际的经济生活中很难计算，多不采用，但是法律、法规另有规定或项目双方当事人另有约定的除外。
如前所述，法律只要求行为人对其故意和过失行为造成不履行项目合同负赔偿责任；而对于无法预知的事故致使合同不能履行时，则不能要求合同当事人承担责任。所以，在下列情况下，可免除合同当事人不履行项目合同的赔偿责任。
合同当事人不履行或不适当履行是由于当事人无法预知或防止的事故所造成的，可免除赔偿责任。这种事由在法律上称为不可抗力，即个人或法人无法抗拒的力量。
法律规定或合同约定有免责条件的，当发生这些条件时，可不承担责任。
由于一方的故意或过失造成合同不能履行时，另一方不仅可以免除责任，而且还有权要求赔偿损失。
6.4.2工程项目合同的终止
项目当事人双方按照合同的规定，履行其全部义务后，项目合同即告终止。合同签订以后，因一方法律事实的出现而终止合同关系，称为合同终止。合同签订以后，是不允许随意终止的。根据我国的现行法律和有关司法实践，合同的法律关系可因为以下的原因而终止。
①合同因履行而终止。合同的履行，就意味着合同规定的义务已经完成，权利已经实现，因而合同的法律关系自行消灭。所以，履行是实现合同、终止合同法律关系的最基本的方法，也是项目合同终止的最通常的原因。
②合同因行政关系而终止。项目合同的双方当事人根据国家计划或行政指令而建立的合同关系，可因国家计划的变更或行政指令的取消而终止。
③合同因不可抗力的原因而终止。项目合同不是由于项目合同当事人的过错而是由于某种不可抗力的原因而致使合同义务不能履行的，应当终止合同。
④当事人双方混同一人而终止。法律上对权利人和义务人合为同一人的现象，称为混同。既然要发生项目合同当事人合并为一人的情况，那么原来的合同已无履行的必要或已不需要依靠这种契约关系而维持项目的实施，因而项目合同自行终止。
⑤合同因双方当事人协商同意而终止。项目合同的双方当事人可以通过协议来变更或终止合同关系。所以，通过双方当事人协议而解除合同关系或者免除义务人的义务，也是终止项目合同的一种方法。
⑥仲裁机构或者法院判决终止合同。当项目合同的一方当事人不履行或不适当履行合同，另一方当事人可以通过仲裁机构或法院进行裁决以终止合同。