商鞅的变法前后共进行了两次，变法措施包括政治、经济、社会各方面：承认土地私有、奖励耕织、重农抑商是富国的手段；奖励军功提高秦国军队的战斗力，设立县制、加强国君权力、轻罪重罚，这些既是新法贯彻执行的保障，也是法家治国主张的体现。商鞅变法清理了旧贵族的政治经济势力，巩固了新兴地主阶级的经济基础和政治统治。在广度和深度上超过了其他法家代表的改革，使秦国成为“战国七雄”之首的强国，为后来秦统一天下奠定了基础。
商鞅变法以《法经》为蓝本制定的秦律，在法律上确立了中央集权制，为秦始皇建立统一的封建政治制度和法律制度奠定了基础。新法令实行十年后，秦国变成当时最富强的国家，周天子也派人送来了礼物，向秦孝公表示祝贺，并封秦孝公为诸侯，东方各国也纷纷前来讨好秦国。
公元前338年，秦孝公死去，太子即位，成为秦惠文王。惠文王以前反对过商鞅的新法，商鞅不便给他定罪，就对他的两个老师动了刑罚，所以他们对商鞅都怀恨在心。被商鞅判过刑罚的公子虔也乘机诬告商鞅谋反。于是，秦惠文王不问青红皂白就下令逮捕商鞅。商鞅仓皇跑到了魏国。魏国痛恨商鞅，不肯收留他，商鞅只好返回了自己的封地商邑，组织了一批人马准备抵抗秦军。但是无奈寡不敌众，他被秦惠文王抓回了咸阳，被处以车裂的酷刑。
周慎靓王：“合纵”与“连横”
周慎靓王三年至秦王政六年（公元前318~前241年），楚、赵、魏、韩、燕、齐等国先后组成各种联军，进攻秦国（今陕西、河南、山西一带）。战国中期，秦、齐两强东西对峙，秦军实力最强。当时，秦已完全据有关中，控制了关中左中原的战略走廊。黄河天险几乎成为秦之内河，秦进可攻、退可守。各国严重不安，遂策划“合纵”联合制秦。秦为破坏各国的联合，亦派人四出游说，拉拢各国实行“连横”。当时外交与作战手段结合，普遍为各国采用。各国利害不同，各种联盟无法持久。但主要威胁在秦，合纵攻秦之战亦有多次。
着名连横鼓吹者张仪入秦后，受惠文王重用。秦派张仪至魏，游说魏惠王（即子罃）连横事秦，未成功。秦企图以武力迫魏就范，于周显王四十七年（公元前322年）发兵攻魏河内，占领曲沃（今山西闻喜东北）、平周（今山西介休西）；不久又攻占韩之鄢陵（今河南鄢陵西北）及义渠之郁郅（今甘肃庆阳）。秦的扩张，促使各国联合。周慎靓王三年（公元前318年），魏相公孙衍发动魏、赵、韩、燕、楚五国合纵攻秦，推楚怀王为纵长。公孙衍还说服义渠攻秦侧背。楚、燕暂时受秦威胁不大，态度消极，心存观望。实际出兵仅魏、赵、韩三国。联军攻至函谷关，被秦军击退。次年秦在修鱼（今河南原阳西）大败三国联军，歼敌八万二千，第一次合纵攻秦之战失败。
秦鉴于义渠攻扰之事，为安定后方，将打击重点暂时转向南方、北方。先击灭巴、蜀及苴等各国（均在今四川境），占领秦岭外广大地区，再大举北进，攻占义渠二十五城（参见秦灭巴蜀之战）。这样就达到了进一步“富国”、“广地”、“强兵”目的，战略上还形成对楚的侧翼包围，为尔后南进创造了有利态势。此后，即将兵锋再度转向中原，不断向魏、韩、楚、赵等国进攻，攻占武遂（今山西桓曲东南）、穰城（今河南邓州）、蒲阪、晋阳、封陵（均在今山西）、襄城等城邑，将领域扩展至中原。周赧王十七年（公元前298年），秦攻楚，战于析（今河南西峡），歼楚军五万，并占城邑十余座。齐、韩、魏恐秦继续扩张，对己更为不利，乘秦军久战疲惫，于当年联合攻秦。经三年苦战，终于击败秦军，攻入函谷关，迫使秦归还韩之武遂及魏之封陵等地。第二次合纵攻秦之战取得胜利。
秦败后，为争取时间休整军队及孤立韩、魏，暂时停止出击，并主动与楚结好。齐为集中力量灭宋，亦与秦通好。周赧王二十一年（公元前294年），秦乘楚无力、齐无暇过问中原之际，大举进攻韩、魏。
次年，白起在伊阙（今河南洛阳龙门）歼灭韩魏联军二十四万。数年内连续攻占韩冶铁手工业最为发达的宛（今河南南阳）、邓（今河南孟县西）及魏之桓（今山西桓曲东南）、轵（今河南济源东南）等大小六十一座城邑，两国益衰。
赵国有一支训练有素、机动力强的骑兵部队，成为唯一有力量与秦周旋的国家。秦昭王不满于称王而在宜阳自称“西帝”，尊齐滔公为“东帝”。中原各国恐两强联合，陷于被夹击的局面。魏与赵合谋，派李兑联络各国共同反秦。着名合纵鼓吹者苏秦，亦为燕国利益入齐游说，劝湣王取消帝号，共同反秦，使天下“爱齐而憎秦”，以便乘机兼并宋国。周赧王二十八年（公元前287年），齐、赵、魏、韩、燕五国联军攻秦。五国目的不同，各有打算，进至荥阳、成皋（今河南荥阳境），即互相观望，不肯首攻。秦为破坏五国联盟，主动取消帝号，将前占之温、轵、高平归还魏国，将王公、符逾归还赵国。联军遂撤走。
第三次合纵攻秦，未交战即告瓦解。
周赧王四十六年（公元前269年），秦与韩联军攻赵，在阏与被赵将赵奢击败后，范睢入秦，建议秦昭王实行“远交近攻”战略，以利于巩固占领之土地。秦遂将打击重点指向最近的韩、魏、赵。周赧王三十六年（公元前279年）鄢郢之战中，秦将白起以水攻歼楚军民数十万，迫其迁都于陈（今河南淮阳）；周赧王四十二年（公元前273年），白起在华阳之战中歼魏赵联军十五万，迫魏再献出南阳地区（今河南沁阳以南，温县、孟县地区）；周赧王五十五年（公元前260年），白起在长平之战中，歼赵军四十五万；还攻灭西周、东周及义渠，蚕食了大片土地。这促使各国再度联合。秦庄襄王三年（公元前247年），魏、赵、韩、楚、燕五国组成联军，由魏信陵君无忌指挥攻秦，在河外（今河南西部黄河以南地区）大败秦军（参见河外之战），并尾追至函谷关后撤军。第四次合纵攻秦之战获得了胜利。
联军的胜利，并未严重削弱秦军实力，亦未能遏止秦扩张势头。秦王政（秦始皇）继位后（公元前246年），吕不韦掌权，依旧采用远交近攻方针，五年间攻魏四次，攻韩三次，攻赵一次。黄河以北，全部占领韩上党郡，并重建太原郡（西至黄河，北至山西繁峙，东与燕赵交界，南接上党郡），切断了燕、赵与魏、韩间联系，并在战略上造成对赵、魏、韩三国侧翼包围态势。中原各国为打破不利局面，以图生存，尽最大努力于秦王政六年（公元前241年）再一次组成赵、魏、韩、燕、楚五国联军，由赵将庞暖指挥攻秦。秦新占区大，兵力分散，且人心尚未稳定。进攻开始顺利，深入至函谷关内，距秦都咸阳仅七八十里的蕞地（今陕西临潼北）。当秦集中兵力进行反击时，联军不支败退。第五次合纵攻秦之战失败。
不久，秦王政亲政，用李斯的建议，加快了各个击破的步伐，不给各国再次联合行动的机会，合纵战略至此破灭。
在群雄角逐的复杂环境中，充分运用外交与军事相结合的合纵或连横战略，使战略发展到新的水平。中原各国合纵攻秦失败，重要的原因是他们只顾暂时利益而不能建立牢固的联合。秦国改革彻底，国富兵强，以强大军事实力为后盾，再结合连横战略，获得最后胜利。特别是“远交近攻”这一战略，对最后的胜利起着重要的作用。
周赧王：东周退出历史舞台
周赧王姬延是东周的第二十五位国王，也是最后一位国王。公元前314~前256年在位，共在位五十九年，是两周在位最长的君主。但他在位时期，东周王室的影响力仅限于首都洛邑（河南洛阳附近）。
早在他的祖父周显王在位期间，秦国的势力迅速膨胀，以西戎霸主自居。周赧王时期，秦昭襄王基本上取代了周天子的地位，所以无论周赧王是不是一个有道明君，对于挽救危亡的周国都没有什么作用了。
楚国衰落
楚国于公元前306年灭越国后，几乎占有了整个南部中国，成为战国七雄中土地最大、人口最多、兵力最众的大国，具有攻灭六国、统一中国的有利条件。然而，由于吴起变法的失败，旧贵族势力的强大，阻碍了楚国的发展，成为秦国攻击的对象。
为了抗秦，楚国和齐国结成了联盟。秦国力图拆散齐楚联盟，以便各个击破，并于公元前313年派纵横家张仪赴楚，对楚怀王说，如楚国和齐国绝交，秦王愿以商于六百里之地献楚。楚怀王不顾屈原、陈轸、昭睢等有识之士的劝阻，听信子兰、靳尚、郑袖等一群佞臣宠妃的话，应允了张仪，派使者跟他回秦受地。
张仪一到秦，就假装坠车伤了脚，闭门谢客。三个月后，张仪得知齐楚确实已经绝交，才接见楚国使者说：“秦国的土地岂能随便送人，我说的是将自己的六里俸邑赠给你们。”楚怀王听了怒不可遏，不顾陈轸等人劝阻，发兵攻秦，于公元前312年与秦军战于丹阳（今河南省丹江北）。楚军大败，主将屈匀及副将七十余人被生俘，八万士兵阵亡，汉中郡被秦占领。
楚怀王恼羞成怒，倾全国兵力再次攻秦。同年与秦军又战于蓝田（今陕西省蓝田县），再次大败。韩、魏乘机出兵攻楚。楚两面受敌，只得匆忙撤退，向秦国割地求和。此后的一段时间内，秦国因致力于攻打三晋，楚国暂时解除了来自秦的威胁，但是，国内社会矛盾激化，于公元前301年发生了庄跻领导的农民起义，使统治阶级受到了沉重的打击。
公元前299年，秦王以结亲为名，约楚怀王去武关（今陕西省商南县）相会。楚怀王再次不听屈原劝阻，听信子兰之言赴会，果然被秦兵劫持，押送到秦都咸阳。两年后，他逃跑不成，忧愤而死于秦。
公元前280年以后，秦军更开始集中兵力攻占了大片楚地，并于公元前278年由名将白起率兵攻占了楚国都城郢。楚国就此一蹶不振，一步步地走向灭亡。在郢都陷落后，伟大的爱国诗人和政治家屈原不忍心眼见楚国灭亡，投汨罗江（在今湖南省湘阴县北）自尽。
秦攻三晋
周赧王在位期间，秦国开始左右出击，南攻楚，东击三晋（韩、赵、魏），向中原地区扩展。公元前314年，秦趁齐攻燕之机，出兵攻打三晋，夺取了不少地方。
公元前308年，秦军出函谷关进攻韩国的战略要地宜阳（今河南省宜阳县）。经过几个月的激战，秦军于第二年攻克宜阳，打开了通向中原的大门。
公元前293年，韩、魏两国合兵抗秦，会战于伊阙（河南省洛阳市南），秦军在白起指挥下大胜，歼敌二十四万多人，韩、魏两国的兵力受到严重削弱。此后，秦继续进攻、蚕食三晋，到公元前286年止，已经占据了三晋一半的土地，首当其冲的韩、魏大大被削弱了。
秦、齐称帝
秦国的日益壮大，使秦昭王不满足于王的称号，要称帝以示尊严，准备取周而代之。公元前288年10月，秦昭王约齐愍王一起称帝，秦为西帝，齐为东帝。
公元前288年12月，在纵横家苏秦的劝说下，齐愍王去帝号，迫使秦昭王也取消了帝号。两强称帝，暴露了他们吞并五国、瓜分天下的企图，使五国十分惶恐，导致了五国攻秦和六国攻齐两大事件。韩、赵、魏、齐、燕的五国攻秦，由于各怀目的，难以统一步调，最后无功而散。
公元前284年，燕、秦、楚、赵、魏、韩六国在秦王组织下联合攻齐，燕军在名将乐毅指挥下大败齐军，长驱直入，攻占齐国都城临淄，攻取齐国七十多座城池，齐国只剩下莒、即墨两城，齐王逃奔于莒。五年以后，在齐国名将田单指挥下，齐军才打败燕军，收复失地。经过这次打击，齐国国力大衰，此后就不是秦的对手了。
胡服骑射
楚、齐逐渐衰落时，赵国却强盛起来。公元前307年，赵国国君武灵王深知本国处于燕、东胡、林胡、楼烦、秦、韩之间，不强兵就会亡国，决心奋发图强，振兴赵国。
针对赵国当时的主要对手是东胡等游牧民族的形势，他决定建立起一支强大的骑兵。但是，当时赵国人穿的是长袍大褂，袖长腰肥，领宽下大，不适宜骑马作战。于是，他从改革服装着手，自己首先改穿了窄袖短褂的胡服。许多贵族认为这是违背礼教，大逆不道。
赵武灵王终于说服了有影响的贵族公子成，然后下了严厉的命令，要臣民改换服装，使胡服在全国得到推广，建立起一支善于骑射的强悍骑兵。这件事，史称“赵武灵王胡服骑射”。它说明了当时我国各民族相互取长补短，在习俗上逐渐接近。赵国依靠骑兵，连年出击攻击其他国家。
公元前296年，赵国攻灭中山国（今河北省北部一带）后，领土大大扩充，国力增强，一时成为抗秦的主要力量。
长平之战
公元前262年，秦军攻韩，韩上党郡守冯亭以十七城降赵。两年后，秦军攻取了上党，继而进攻长平（今山西省高平县），赵国名将廉颇率军固守不出，挡住了秦军。
秦国使用反间计，散播谣言说，廉颇容易对付，而且他快要投降了。昏庸的赵孝成王竟然相信了谣言，撤换了廉颇，以夸夸其谈毫无实战经验的赵括为统帅。赵括一反廉颇的战术，出兵大举攻秦。秦军此时已经暗中换上了能征善战的白起为主将。白起指挥秦军佯逃，诱赵括追击到秦军阵地之前，然后包围了赵军。
赵军被围四十多天，粮草断绝，赵括率精兵突围，被乱箭射死，赵军四十万人降秦。白起担心降卒暴动，除放回二百四十个小孩外，全部予以坑杀。这次战役史称“长平之战”。它使赵国兵力损失殆尽，从此元气大伤，一蹶不振。