1.大战序幕
1939年12月，冀中军区政治委员程子华和政治部主任孙志远向八路军总部发来电报说：“敌最近修路的目的同过去不同。一是以深沟高垒连接碉堡。由任丘到大城、河间的公路修得比地面高5尺，两旁沟深8尺到1丈，沟底宽6尺，沟面1丈6，把根据地划成不能相互联系支援的孤立的小块，部队也不能转移，便于敌逐次分区搜剿。二是汽车路的联络向外连筑，安国县已完成3层，敌汽车在路上不断运动，阻挡我军出入其圈内”。
日本侵略军的这套诡计，不仅在冀中推行，而且要在全华北实行。军事家刘伯承曾经形象地比喻说，这是日军企图以“铁路为柱，公路为网，据点为锁”，对华北军民实行“囚笼”政策。八路军指战员认识到，一旦日军的阴谋得逞，“将造成坚持游击战争的极端困难局面”。因此，大家纷纷提出，绝不能让敌修成这类道路。
朱德、彭德怀认为，日军的筑路行动，有其战略上和战术上的重大含义，对此，丝毫不能忽视。朱德、彭德怀提醒大家，要从总体上来认识和对付日军的阴谋。
1940年8月20日，八路军对日军交通线的总破袭战打响了。
8月22日，八路军总部陆续收到各部队发来的战斗捷报。中午，作战科长向彭德怀副总司令和左权参谋长报告实际参战兵力，作战科长如数家珍似地说：正太路30个团，平汉线卢沟桥至邯郸段15个团……
左权听着听着，忽然说：“好，这是百团大战，作战科要仔细查对确切的数字。”
彭德怀说：“不管是一百零几个团，就叫百团大战好了。”
这天中午，彭德怀、左权指示：正太战役是抗战以来华北军队积极向敌进攻之空前大战，总兵力共约百个团，故名“百团大战”，以便向外扩大宣传。
抗日战争中的一次大破袭战，被定名为百团大战。这天，《新华日报》华北版、新华社华北分社发布了第18集团军司令部参谋处关于百团大战的第一号捷报。
从此，百团大战这一八路军在华北地区发动的一次规模最大、持续时间最长的战役轰动中外，它对坚持抗战，遏制国民党妥协投降暗流，争取时局好转，起到了重要作用。
共和国十大元帅中，朱德、彭德怀、刘伯承、贺龙、聂荣臻5人都参与指挥百团大战。
举行百团大战，八路军的高级将领经过了长时间酝酿。
八路军总部原来设想，以袭击日军交通线为主的总破袭战从1940年4月10日开始，由于反顽斗争，这一战役到8月下旬才打响。
日本侵略军侵占广州、武汉等地以后，对国民政府采取了以政治诱降为主、军事打击为辅的策略。1938年11月3日，日本政府发表声明称：“今凭陛下之盛威，帝国陆海军已攻克广东（州）、武汉三镇，平定中国重要地区。国民政府仅为一地方政权而已。然而，如该政府坚持抗日客容政策，则帝国决不收兵，一直打到它崩溃为止。
帝国所期求者即建设确保东亚永久和平的新秩序。这次征战之最后目的，亦在于此。此种新秩序的建设，应以日满华三国合作，在政治、经济、文化等各方面建立连环互助的关系为根本，希望在东亚确立国际正义，实现共同防共，创造新文化，实现经济的结合。这就是有助于东亚之安定和促进世界进步的方法。
帝国所希望于中国的，就是分担这种建设东亚新秩序的责任。帝国希望中国国民善于理解我国的真意，愿与帝国协作。”
日本侵略军在政治上迫使国民党订立城下之盟的同时，在军事上不得不转入保守占领地，准备长期作战。1938年11月，日军大本营制定了《陆军作战指导纲要》，明确提出其作战方针是：“确保占据地区，促进其安定；以坚强的长期围攻态势，扑灭残余的抗日力量。”
正当抗日战争进入战略相持阶段、日军谋划新的侵华阴谋时，国民党顽固派消极抗日，积极反共。1939年1月，国民党五届五中全会决定了防共、限共、溶共的方针，制造了一系列武装摩擦事件。1939年11月，国民党五届六中全会决定实行军事限共。11月下旬，阎锡山命令第六集团军总司令陈长捷指挥2个军，向山西青年抗敌决死队第2纵队和八路军第115师晋西独立支队发动进攻。12月3日，阎锡山的部队破坏了永和、石楼等地抗日民主政权及“牺盟会”等抗日群众团体，杀害了洪洞县、蒲县县长和八路军晋西独立支队后方医院的伤病员，史称“十二月事变”。与此同时，国民党顽固派还在陕甘宁边区、晋东南地区、太（行）北和冀南地区向抗日力量进攻。中共中央从抗日大局出发，指示八路军审慎而坚决地同反共行动进行必要斗争。
国民党顽固派掀起第一次反共高潮，削弱了抗日力量，给日军以可乘之机。1940年春，日本侵略军纠集伪军，执行“肃正建设计划”，推行“囚笼政策”，对抗日根据地进行“扫荡”，给抗日军民造成严重困难。
日军占领华北以后，挖壕沟，筑碉堡，不断修筑公路、铁路交通网，平原上的据点之间都有公路联络，有的一个据点分叉十几条公路，形成了纵横交错的公路网。正太铁路是日军施行“囚笼政策”的重要支柱之一。
正太铁路东起石家庄正定，西止太原，全长240多公里，横越太行山脉，经过娘子关天险，是连接山西、河北两省，沟通河北平原和山西高原，联结平汉、同蒲两条铁路线的重要交通命脉。日军施行“囚笼政策”，采用以“铁路为主、公路为链、碉堡为锁”的方法，企图通过这种方式把华北抗日根据地分割成块，在军事上实行分区“扫荡”，在政治上加强发展伪组织的“统治”作用，在经济上对抗日根据地加以严密封锁，隔绝各抗日根据地之间的粮食运输，还企图把晋察冀的粮食运往日本，缓和日本国内的粮荒。侵略者费尽心机，伸出毒蛇一样的嘴，企图更尖锐地插入根据地，控制根据地。日军妄称，正太铁路沿线是“不可接近”的地区。1939年秋，华北抗日根据地有近百个县城，日军推行“囚笼政策”以后，抗日根据地逐渐被封锁、被切割，八路军的抗日活动困难，物资供应更为紧张。
1940年2月，八路军总司令朱德、副总司令彭德怀在部署反摩擦斗争的同时就提出，八路军各部队要对日军筑路的起止地点、修筑方法、沿路设施、守备兵力等情况进行详细侦察。这是为了打破日军的“囚笼政策”做军事准备。
4月1日，朱德、彭德怀发布命令，要求八路军各部队互相配合，从4月10日开始对日军的交通线发起总破袭战。
4月2日，彭德怀收到毛泽东发出的一封急电。毛泽东在电报中指出：“目前局势相当严重，蒋介石似已下了决心，即是挂抗日的招牌，做剿共的实际。目前对我最威胁的是绥德、皖东两点。”毛泽东还提出，要以主力对付威胁延安的国民党第90军；八路军除第344旅外，再抽调兵力南下华中，打通与新四军陈毅方面的联系。毛泽东还希望朱德早日动身到洛阳，同卫立煌谈判，停止国共摩擦，然后秘密返回延安，参加党的第七次代表大会。
彭德怀接到毛泽东的电报以后，即要求八路军有关部队集中力量对付国民党的反共摩擦，对日军发动交通总破袭战的计划推迟。这以后，八路军有些部队也出击了日军的交通线，但没有形成统一的战役。
4月12日，毛泽东、王稼祥在给朱德、彭德怀的电报中提出：“朱总能否与卫（立煌）一晤？”根据毛泽东的意图，朱德总司令离开八路军总部王家峪，前往洛阳同卫立煌谈判，再经西安、黄陵，返回延安。
5月7日，朱德一行渡过黄河。卫立煌得知朱德到来，早已派人到码头迎接。朱德到洛阳时，天已经黑了。卫立煌把朱德和康克清安排在自己的驻地住宿，以便互相交谈。
在卫立煌举行的欢迎会上，朱德特别强调了军队团结的重要性。朱德说：共产党、八路军坚决要求这种团结，国民党的大多数需要这种团结，只有日寇、汪精卫、汉奸、投降分子和摩擦专家害怕这种团结。朱德强调，这种团结必须建立在进步的基础上，只有这样，才能克服困难，争取抗战的最后胜利。
在洛阳，朱德与卫立煌举行会谈，气氛很融洽。每天晚上，卫立煌都安排招待晚会，有时还请著名演员演出。卫立煌原来还准备就陕甘宁边区问题做些调解，蒋介石得知后立即打电报给卫立煌，说：“这个事你不用管”。后来，朱德向党中央报告情况时说，洛阳是国民党特务机关集中的地方，但因为有卫立煌这个中间力量在，情况比西安还要好些。
5月17日，朱德一行来到西安，发现八路军办事处周围出现了一些不三不四的人。由于国民党顽固派掀起反共高潮，八路军设在国民党西北统治中心的这一合法机关也成了反动分子的一个眼中钉，不仅在生活必需品供应上处处刁难，还在办事处周围设置了20多个特务据点，办事处工作人员外出，很快有特务尾随跟踪。
朱德了解到上述情况以后，一面要求大家保持警惕，任何时候都不可麻痹大意，一面和大家一起研究了对付国民党特务的斗争艺术。为了保证文件传送中不被特务觉察，要求有关人员不走大街走小巷，晴天不送雨天送，白天不送晚上送。
离开西安前夕，朱德得知办事处交通科一名姓贾的战士因公外出时被国民党特务秘密绑架，反动当局又拒不承认。为了把这名战士救出虎口，朱德亲自出面同国民党有关方面交涉，迫使特务放人。
北上延安那天，朱德得知八路军办事处有一批通讯器材要送往延安，又担心这些器材在途中会受到国民党军队哨卡的刁难，不知如何运送。朱德毫不犹豫地说：“你们把这些器材装上车，我随大卡车一起走。”
当时，著名作家茅盾夫妇和一些进步人士也要从西安去延安，为了保障他们途中安全，朱德也邀请他们同车前往。
北上途中，国民党军队的哨卡一次又一次地拦住了这辆大卡车，当他们看到车上坐着第18集团军总司令时，只好皮笑肉不笑地让路。
返回延安以后，朱德总司令直接参与中共中央和中央军委的领导工作，协助毛泽东指挥全国各抗日根据地的抗日战争。
朱德离开八路军总部不久，彭德怀委托左权前往太行山深处的黎城县谭村，这是八路军第129师师部所在地。
4月末一天晚上，左权见到刘伯承、邓小平、聂荣臻、吕正操、陈锡联、陈庚等人。战争岁月，几名八路军高级将领聚在一起，不约而同地谈论起一个问题：粉碎敌人的“扫荡”。
左权听了大家的议论，很兴奋，说：“彭老总要我到这里来，就是为了和大家商量这件事。彭老总有个想法，由荣臻和伯承同志再次协力，从南北两面对正太路来个大破袭，打通晋察冀和太行区的联系。”
左权这番话，引起了大家的热烈讨论。将军们提出了多种设想，要左权带回去，供彭老总参考。
破袭日军的交通线，是打破“囚笼政策”的重要环节。朱德在1940年7月7日《解放日报》上撰文分析日军情况时指出，日军吃了游击战争的亏，在军事上想了很多办法来对付八路军。敌人先是依靠铁路、河流和公路，把抗日根据地隔成许多小块。为此，敌人还新建了铁路，开凿了漳河、卫河间的运河，修筑了数不清的公路。敌人还通过挖沟和筑墙的办法来割裂和限制八路军。平原地区，敌人修筑的碉堡远的二三十里一个，近的五里一个，在铁路旁和重要城镇周围，每隔两里就有一个碉堡，步枪火力可以互相联系。因此，截断敌人的交通线，收复若干重要据点，具有重要意义。
八路军高级将领酝酿在华北进行大破袭战时，国际上发生了一系列重大事件，与中国的抗日战争息息相关的欧洲战场上，法西斯军队发动了新的进攻，接连占领了西欧4个国家。
德国法西斯军队在欧洲战场的侵略行为，刺激了日本侵略军。
法西斯军队在欧洲战场上得势以后，蒋介石一度与日本的坂垣征四郎举行长沙会谈，并且在匆忙之中达成了长沙会谈备忘录，日本政府进一步开展了对国民党的政治诱降活动。尽管后来美国的罗斯福总统表示了对国民党的支持，并希望中国拖住日本，蒋介石也意识到日本迟早要同美国进入战争状态，同美国打仗，日本决不可能像在中国那么疯狂，日本迟早要失败，但日本并没有放弃对蒋介石的政治诱降工作。
5月18日，日本陆军省、部首脑会议正是通过了《以昭和15、16年为目标的处理中国问题策略》。这个策略的要点是，在1940年底以前，进一步统一与加强政略、战略和谋略，以全力迅速迫使国民党蒋介石政权屈服。
根据这一策略，日军把侵华的重点放在对国民政府的政治诱降上。为了提高政治诱降的力度，加强对中国政府的军事压力，日军发动了武汉会战以来规模最大的枣宜作战。
冈村宁茨离开中国后，由园部和一郎任司令官的侵华日军第11集团军派出了第3、第13、第39师团和池田、石本、小川支队、平野、古东、田中大队等部队向宜昌发起进攻，其中步兵相当于编制健全的20个大队。5月23日夜晚，日军第11集团军园部和一郎司令官向日军统帅部报告了实施宜昌作战的决心，日军统帅部马上批准了该军的决心，并且从南京、上海和杭州地区抽调了一部分兵力支援宜昌作战。园部和一郎司令官在25日～29日连续下达命令，部署作战行动。
日军渡过汉水以后，第3师团于6月1日占领襄阳，第39师团于3日占领宜城。