1.出兵滇缅
1942年3月6日夜晚，天黑漆漆的。卫立煌站立在窗前，心中充满了惆怅。
突然一阵急急的电话铃声唤醒了他，他略微迟疑了一下，拿起了话筒，听着听着卫立煌喜形于色，情绪也激动起来。电话是蒋介石打来的。蒋介石要他率领中国远征军出征缅甸，与侵入缅甸并向云南边境进攻的日本军队作战。
卫立煌放下话筒，兴奋不已。作为一名职业军官，受领作战任务是最高兴的事，何况这是一项重大的作战任务。他自从1月份被革去二级陆军上将、免去河南省主席等职务以来，在西北行营已经坐了两个多月的冷板凳了。他想起了1941年12月参加国民党九中全会时，蒋介石责备他拨给八路军弹药和物资，责备他对八路军的迅速发展限制不力。他又想起了那一年除夕，蒋介石派人把请柬送到他家里，邀他赴宴，他临时改变主意，没有赴宴，搞得蒋介石怒形于色，原定14位客人中唯独少了他卫立煌，蒋介石为了避免“13”这个他认为不吉利的数，只好把秘书拉来凑数，口中直骂卫立煌目中无人……现在，这些阴影都消散了，蒋介石又委以他重任，他又要率军出征了。
3月9日，卫立煌到达重庆。12日，蒋介石通知卫立煌，他将出任中国远征军第一路军司令长官，暂时在重庆待命，最后命令即将公布。
就在这个令卫立煌兴奋的时刻，意外情况发生了。原第18集团军驻洛阳办事处的一名处长被特务头子戴笠收买，详细说出了卫立煌与八路军的密切关系。蒋介石得知这一情况后，非常恼怒，临时改变主意，任命罗卓英为远征军第一路军司令长官。卫立煌一脸失望地回到成都，奉养老母。
谁知，罗卓英率领远征军赴缅甸作战失利。1943年冬天，蒋介石再次把卫立煌召到重庆，亲自接见，宣布恢复他的陆军上将军衔，正式任命他担任中国远征军司令长官，率军赴缅北、滇西作战。
2.异邦救援英军
1942年2月，中国政府根据《中英共同防御滇缅路协定》，调遣3个军10个师共10万多人，组成中国远征军第一路军，由副司令长官杜聿明率领第5、第6军进入缅甸，不久，又增调第66军进至缅甸北部的重要城市曼德勒地区作战。这一仗，一打就是半年多。
太平洋战争爆发后，日军在短时间内占领菲律宾、泰国、马来西亚、香港、印度尼西亚等地，由于兵力不足，未能进兵缅甸。这样，缅甸一度成为国际同盟与日本法西斯的必争之地，战略地位越来越突出。
英国时刻都在关注缅甸的态势。1942年2月16日，英国首相丘吉尔在发给缅甸总督的电报中，坦率地说：“我认为，缅甸以及同中国的联系在整个（东方）战区中是最重要的一环。”丘吉尔认为，对于英国，必须“守住缅甸……用它作为保卫印度的最后一道屏障”。英国在丢失了太平洋沿岸的一些战略据点以后，如果再失去缅甸，就会失去英国在亚洲大陆的南翼屏障，甚至动摇英国在亚洲的根基。
中国政府认为，由于滇缅公路是中国的一条重要国际通道，缅甸对抗日战争具有重要影响。抗战爆发，日军侵占中国的华北、华东以及东南沿海的广大地区，截断了中国海上的国际交通。为了打破日军对中国的全面封锁，中国急需开辟新的国际通道。当时，缅甸首都仰光经曼德勒到中缅边界的重镇腊戍，已经有一条铁路。云南境内，昆明至下关也有公路。为了修筑腊戍至下关的公路，1937年11月至1938年8月，滇西各族人民在极其恶劣的环境中，凭着一腔报国热情日夜奋战在筑路工地上，在不到一年的时间里，抢修出了一条长达547.8余公里的交通干线，这就是被誉为举世闻名一大奇迹的滇缅公路。
美军驻中国战区总参谋长史迪威将军认为，如果日军占领缅甸，中国就将失去滇缅公路。如果能确保缅甸的安全，中国就能保持住西南的国际交通线，“使租界物资能继续通过仰光畅通无阻地运送到中国”，打破日军从西南包围并进攻中国的企图。
日本当局把缅甸看作是南方占领区的一道西南屏障。日军看到，占领缅甸，不仅可以建立“大东亚共荣圈”的大陆屏障，还可以西进印度，下中东与德军会师，北上中国西南地区，切断滇缅公路。日军如果占领缅甸，就能控制印度洋，就能从海上控制印度和中东，就能有力地支援太平洋海战。日军认为，占领缅甸，“不但是为了切断援蒋路线，从保卫西面的角度来说，也是特别应予重视的地区”。
在战略利益的驱动下，对缅甸控制与反控制的斗争日益激烈。
日军发动太平洋战争的一个重要战略目标，就是占领缅甸。当日军攻占马来半岛和菲律宾等地以后，就积极准备进攻缅甸。为此，日军决定，新成立的第15集团军以第33、第55师团为主力，对缅甸作战。
1941年12月，日军第15集团军司令官饭田祥二郎到达曼谷。日军大本营为了尽快攻占东南亚各国，指令第15集团军迅速调集军队，调整部署。缅甸北接高原，南临大海，除伊洛瓦底江和萨尔温江下游有盆地和平原外，多为高原山地，大部系山岳丘陵，峰峦纵横，地形复杂，部队行动不便。为了适应缅甸的地形特点和交通状况，日军把部队的车辆编制改为驮马编制，可见日军对发动侵缅战争用心良苦。
1942年1月4日，日军两个师团从泰国出发，经麦索侵入缅甸境内。日军攻占缅甸首都仰光后，又增调两个师团，总兵力约9．5万人，飞机250架。
1月19日，日军占领缅甸南部的战略要地土瓦，控制了丹那沙林地区的3个主要机场，这就切断了英国军队从缅甸对马来亚的支援。
1月20日，日军第55师团主力突破泰缅边境守军的防线。30日，第55师团进至毛淡棉附近时，与缅甸军队和英国军队发生激战。2月4日，日军第33师团占领拔安。
2月9日，第15集团军接到命令，日军南方军司令部命令该军“继续现在作战，尽量歼灭敌人，进到仰光地方，且务必在其以北取得地盘，以准备对曼德勒和仁安羌附近的作战”。
缅北高地，战斗越来越激烈了。
滇缅路作战，是中国军队与英国军队共同进行的一场战斗。1940年10月，滇缅公路重新开放。1941年2月，英国政府任命丹尼斯少将为驻华武官。丹尼斯支持中国抗战，他到任后，代表英国政府向重庆方面提出了中英结成军事同盟、共同抗击日寇的建议，受到重庆方面的赞同。但是，日军偷袭珍珠港前，中英双方在缅甸的军事合作进展缓慢。
日军偷袭珍珠港，进攻美国、英国、荷兰在太平洋的其他属地，这使亚洲由中国持续4年半之久的单独对日作战演变成了中、美、英、荷、澳等国家联合对日作战。这是抗日战争的一个重大变化，也是中国远征军赴缅作战的一大背景。
12月8日凌晨4时，一阵紧似一阵的电话铃声把驻重庆郊外黄山别墅的蒋介石惊醒了，蒋介石不乐意地拿起话筒，“嗯”了一声，当获悉发生珍珠港事件时，立即起床，心急如焚地返回重庆。蒋介石预感到，世界大战出现了新转机。于是，蒋介石开展了一系列外交活动。
蒋介石刚刚回到重庆，又得知日军派飞机轰炸香港、菲律宾、马来西亚，即于上午8时召开国民党中常会紧急会议，会议决定，立即对日本法西斯宣战。下午，蒋介石分别召见美国、英国、苏联驻华大使，向他们声明：“中国决定不避任何牺牲，竭尽全力与英、美、苏及其他诸友邦共同作战，以促成日本及其同盟轴心国家之完全崩溃。”蒋介石还向美国和英国等国家提出三项原则，一是成立太平洋同盟和联军总司令部，推举总司令，由美国领导；二是要求英国、美国、苏联与中国一同对日宣战；三是太平洋战争胜利前联盟各国不许对日单独讲和。这天，蒋介石还约见各国驻华使馆武官，说明中国军队准备对香港、越南、缅甸采取行动，配合各国友军作战。蒋介石在世界大战的关键时候，迅速提出了自己的见解，这曾经使他颇为自豪。
12月9日，蒋介石发电报给美、英、苏三国首脑罗斯福、丘吉尔和斯大林，建议在反轴心各国间组织某种联合军事会议，协调作战行动。
12月10日和11日两天，蒋介石分别邀请英、美等国大使和武官，商讨中、英、美、荷、澳五国联合作战问题。蒋介石请美国的马格鲁德准将电告美国总统罗斯福4项建议：（一）由华盛顿建议五国联合军事行动之具体计划，并以华盛顿为政治与军事中心点。
（二）在苏联未宣战前，由美国建议香港、菲律宾、新加坡、缅甸、荷印区域间之四国联合军事行动之具体计划。
（三）四国初步谈判集议地点应为重庆，其永久地点再行讨论决定之。
（四）由美国建议五国军事互助协定之协定。
美国总统罗斯福在日本军队的突然袭击面前，一度犹豫徘徊，优柔寡断，当他收到蒋介石的这份电报以后，立即给蒋介石复电。电文说：“立即发动步骤，准备一致行动，以抵御共同敌人，应视为异常重要之举。为达成此项目的起见，本人敬建议：由麾下最迟于12月17日在重庆召集联合军事会议，交换情报，并讨论在东亚战区最有效之陆海军行动，以击败日本及其同盟国。”罗斯福积极支持蒋介石的上述4项建议，主要是为了维护美国的利益。当时，美国为了推行“先欧后亚”的全球战略，迫切需要有一种力量在远东阻止日本。罗斯福认为，中国若积极行动，能够起到这种责任。
罗斯福从美国的利益出发关心缅甸的安全，他希望通过召开联合军事会议促使中国派兵到缅甸作战，用中国的军事力量保卫缅甸和滇缅公路。
美国陆军部长史汀生曾坦率地说，在英美总战略中，对德国作战是第一位的；横跨太平洋对日本的大规模“陆海空”行动是第二位的；“中印缅战区处于可怜的第三位。但是，就其战略和政治意义而言，世界的这一地区是极其重要的……它能持续不断地提供以异常廉价的代价取得惊人的军事和政治胜利的可能性”。史汀生还说，“从战略上讲，美国在这一地区的政策的目的是使中国继续作战。”
英国首相丘吉尔为了维护英国的利益，很看重缅甸的重要战略地位。1942年1月20日，丘吉尔在发给伊斯梅将军转参谋长委员会的电报中说，“作为一个战略目标，我认为使滇缅公路畅通无阻要比保持新加坡更为重要。”
1月21日，丘吉尔又给这位将军发电报，他说：“缅甸如果丧失，那就惨了。这样会使我们同中国人隔绝，在同日本人交战的军队当中，中国军队算是最成功的……新加坡一旦沦陷，科里几多尔必将相继沦陷，这将使印度大大震惊；只有强大的部队的来到和缅甸方面战事的成功，才能把印度支持下来。”
由于罗斯福和丘吉尔的支持，12月23日，联合军事会议在重庆召开。蒋介石主持会议。会议刚开始，中英双方就发生了争吵。英国代表韦维尔上将公开声称，远东盟军的当务之急是防止日军进攻印度和缅甸。英国在东南亚对日作战，是为了保护自己的殖民地。在这种思想的指导下，英国曾公开把缅甸境内的一批美国援华物资据为己有。
蒋介石对英国的这种言行十分恼火。蒋介石一气之下，要何应钦发表声明，中国要停止中、英、缅合作，把所有在缅甸的租借物资全部退还给美国。
美国代表马格鲁德见事态严重，急忙出面调停。经过三方代表长时间的争论，终于达成《远东联合军事行动初步计划》。这个计划的主要内容是：——首要的是防止日军进攻缅甸，这对于中国继续抗战和从中国向外扩展的任何联合作战，都至关重要。
——通过继续以物资供应中国的办法，为中国军队对日最后进攻进行准备和训练。
——中国军队继续牵制在中国战线上的日本军队。
——一旦人力物力允许，即转为用可调集的全部中、英、美军队进攻日本。
——设在重庆的联合军事委员会将召开会议，提供建议和情报，使盟国最高作战委员会能够制定东亚战略。
——尽早在美国设立永久性组织。
1941年12月23日，《中英共同防御滇缅路协定》在重庆签字。
1942年元旦，中国、美国、英国、苏联等26国代表在华盛顿签署了《联合国家宣言》，这标志着国际反法西斯战线正式形成。这天，蒋介石就任盟军中国战区最高统帅，美国的史迪威中将被任命为中国战区参谋长。
至此，中、英、美等国共同对日本军队作战的联盟基本形成。但是，由于各国的利益关系不同，这个联盟从成立之初就充满着矛盾和斗争。这是导致中国远征军入缅援英作战失利的一个重要原因。
1942年2月，日军加强攻势，仰光告急，驻缅英军总司令T·J·小胡敦请求中国远征军进入缅甸。2月16日，国民政府军事委员会根据《中英共同防御滇缅路协定》，命令在滇缅边境待命的第一路军副司令长官杜聿明率领第5、第6军进入缅甸，紧急向缅南、缅东地区开进。
中国远征军这次入缅作战的指导思想是：“以支援英军确保缅甸国际补给线之目的，即深入缅甸境内，力求于曼德勒以南地区击破日军，状况不利时，主力以密支那、八莫为基地，一部以景栋为基地，策划持久，以确保国境”。