日军侵占缅甸，滇缅公路被切断，这等于割断了中国的一条“输血管道”。一个时期里，国际援华物资和中国与世界反法西斯联盟的联系，仅仅依靠飞越世界屋脊喜马拉雅山的“驼峰”空中航线来维持。这对中国抗日战场产生了严重影响，中国军队的处境更加艰难。英国首相丘吉尔甚至担心，中国一旦崩溃，日军至少能抽出15～20个师团用于其他战场，日军可能在第二次世界大战的关键时期采取新的行动，这必将增加英美军队的压力。
日军侵占缅甸，在相当程度上打击了美国，干扰了美国的太平洋战略。美国在亚洲采取以军事援助为主的战略，美国一度难以抽出军队直接同日军作战，因而需要借用中国的抗日力量。美国希望通过提供对中国的军事物资援助，让中国抗日战场来拖住日本军队。美国希望中国军队能够逐步采取攻势行动，迫使日军把更多的兵力投放到中国战场，“使日军无法进行新的冒险”。为此，美国希望滇缅公路运输线能够畅通无阻。缅甸失守，美国的这一战略企图就难以实现了。
日军侵占缅甸，直接威胁到英国在印度的利益。印度是英国在远东的最后一道防线，也是英国在亚洲殖民统治的心脏。缅甸失守，直接威胁印度东部边境，如果印度再被日军侵占，日军就可以控制印度洋，直趋中东。这不仅使英国失去了在亚洲的巨大利益，还将严重影响到欧洲战场和北非战场。
缅甸在远东反法西斯战争中的特殊地位，促使中国、美国、英国等国都认真考虑对侵缅日军进行反攻这样一个重大的战略问题。远征军第一次入缅作战失利后，史迪威将军曾痛心地说：“我们从缅甸逃出来，这是个奇耻大辱。我认为我们应该找出原因，然后打回去，收复缅甸！”
但是，由于各国在对日作战上的战略利益不同，在何时反攻、怎样反攻等一些重大问题上，长时间没有达成一致的意见。
蒋介石希望英国和美国能够把主要军事力量投放到亚洲太平洋战场，动员更多的英美军队的力量对日作战，这样可以早日结束抗日战争。蒋介石提出，对侵缅日军的反攻行动，中国军队不能再冒第二次失败的危险，必须中、英、美三国陆海空军全力以赴，以求必胜。但是，英国和美国的主要战略利益在欧洲，当时不可能集中力量对日作战。美国表面上对反攻缅甸比较积极，实际上只是敦促英印军队发动反攻，他们只是派遣史迪威将军来指挥中国军队作战。英国把海上行动看作是击败日军的首选战场，因而不愿意在远东发动大规模的对日战争。这场争论从日军侵占缅甸全境开始，经过各国首脑多次重要会谈，直到1943年秋，才基本明确了反攻缅甸的作战计划。
1943年1月，罗斯福、丘吉尔和美、英军队的首脑聚集在摩洛哥的卡萨布兰卡，举行重要会议。当时，战胜德、意法西斯的前景已经明朗，在亚洲太平洋地区对日作战成为首脑们关注的一个重要问题。在这次会议上，军政首脑们讨论对日作战的主题之一，就是在缅甸实施反攻。美国陆海军负责人马歇尔和欧内斯特·金上将在会上提出，为了打击日军，要在11月进行强大的缅甸攻势。他们认为：“由英国在缅甸南部和中国在北部的联合进攻，将牵制南太平洋的日军调往缅甸”，这样，“可以防止太平洋的一场灾难，否则就会断送欧洲第一的战略。缅甸攻势还能打通进入中国的陆上通道，以便集结空军部队打击日本”。
5月12日至23日，罗斯福、丘吉尔和一些美、英军队的高级军官在华盛顿举行“三叉戟会议”，中、印、缅战区指挥官韦维尔、史迪威、陈纳德列席会议，宋子文代表中国应邀出席会议。这是第二次世界大战中第一次有中国代表参加的重要会议。会上，中国坚持实施以收复缅甸全境为目标的“安纳吉姆”计划。
11月23日至27日，罗斯福、丘吉尔、蒋介石以及美、英、中三国的高级军事幕僚，在埃及首都开罗举行会议。这次会议讨论了蒙巴顿提出的北缅作战“锦标保持人”作战计划。为了建立对日作战的基地，中、英、美三国政府经过一系列会谈，基本商定了以中国军队为主，配属美、英军各一部，发动缅北、滇西作战，以保障开辟中国昆明到印度利多的公路，敷设输油管道。
缅北、滇西，虽为两个战场，但实施反攻作战、打击日军的目的是一致的，作战行动有许多相似之处。当时，日军缅甸方面军司令官河边正三把第18师团部署在缅北，把第56师团部署在滇西。中国驻印军、中国远征军和美英同盟军密切配合，准备歼灭缅北、滇西的日军。
中国驻印军的主要部队有新编第一军，军长为郑洞国中将，下辖新编第22师，师长廖耀湘；新编第38师，师长孙立人。每个师约1．5万人。为了提高这支部队的机动能力、通信能力、火力，根据美方建议，中国驻印军每个师编制3个步兵团，以及榴炮营、山炮营、工兵营、通信营、辎重营，教导营等。在武器装备上，每个师编有各种车辆300多辆，榴弹炮12门，山炮24门，各型迫击炮234门，防坦克炮36门，骡马1000多匹，轻重机枪468挺，火箭发射筒108具。武器装备的改进，有效地提高了部队的战斗力。
中国驻印军的作战方针是：以协同友军歼灭日军为目的，先向缅北进攻，夺取孟拱、密支那等要点，然后经八莫向曼德勒前进，将日军压迫于曼德勒附近地区，包围歼灭日军。
中国驻印军的作战计划明确，向缅甸北部的攻势发起前，部队在利多附近集中。反攻作战中，先由中国驻印军主力发动攻势，把日军兵力吸引到缅北方向，这样就便于友军在缅甸南部登陆。缅北攻势作战分为三期进行，第一期的攻击目标为孟拱、密支那一线，第二期的攻击目标为杰沙、八莫一线，第三期的攻击目标为曼德勒。攻击作战中，美国空军要通过轰炸等方式尽量摧毁缅北日军的各个要点，并以强大的空中力量协助中国驻印军作战。作战地区内的游击队，要不断扰乱日军的后方。
1943年春季，中国驻印军的补充训练基本完成，打通中印公路的时机基本成熟。为了及时做好反攻缅甸的准备，新编第38师第114团，独立工兵第10、第12团等部队通过铁路输送，进入印度东部的利多，协助美军2个团又3个营的工兵部队修筑道路。这些部队从利多的东南方向开始，在人烟稀少的野人山上辟山筑路，遇水架桥，逐步向缅甸北部推进。3月20日，新编第38师第114团进入缅甸北部。
中国远征军司令长官陈诚、副司令长官黄琪翔率领6个军16个师，配属美军第14航空队一部，准备从怒江向滇西发动进攻。
中国远征军再度出征，陈诚未能率军上战场，蒋介石多次换将，最终让有“常胜将军”美称的卫立煌担任司令长官。
1944年5月，中国远征军强渡怒江在滇西向日军发动反攻。
缅甸境内，山脉交错。野人山脉、东加亲山脉、怒山山脉等中国横断山脉的余脉，山势陡峻，部队行动和通信联络都较困难。为此，远征军根据滇西的地形特点和对日反攻作战的要求，连以上各单位都配备了完整的通信器材、工兵器材和运输工具，军部和师部都有一所设备较好的野战医院。同其他部队相比，中国远征军各部队的武器装备显著改善，这在很大程度上提高了部队官兵的士气，增强了部队的战斗力。
中国远征军滇西反攻作战，经过了较长时间的准备。
1943年12月，中国驻印军对缅北的日军发动进攻时，国民政府曾要求拟订远征军反攻作战计划，但这个计划没有付诸实施。1944年3月17日，美国总统罗斯福给蒋介石打电报，要求中国远征军在“新编第1军正给日军第18师团以沉重打击，日军缅甸方面军主力已被拖在英帕尔和实兑”的有利时机，迅速出兵。如果丧失战机，日军就会重整旗鼓，展开新的进攻。
3月20日，罗斯福指令美国中印缅战区副司令霍恩少将从缅北飞往重庆，向蒋介石呈送第163号备忘录。这份备忘录指出：史迪威将军率领部队从印度的利多开始反攻以来，已进至缅北的杰布山区，重创日军第18师团。英国远征军挺进队与美国工兵分队深入敌后，袭击日军的补给线，给日军以沉重打击。在这种有利态势下，“请求滇西方面之远征军及时开始攻击，牵制当面敌军第56师，使驻印军作战容易。”蒋介石看完这份备忘录，经过慎重考虑，于27日发出回电，拒绝了罗斯福的要求。
4月4日，罗斯福再次致电蒋介石，强烈要求中国远征军开始反攻。4月中旬，马歇尔电令暂时停止发送援助中国远征军的各类物资，中国远征军出动后再恢复供应。据此，霍恩将军把4月份供给中国远征军的734吨作战物资调拨给美军第14航空队使用。
在这种情况下，国民政府军事委员会于4月13日发出了“策应驻印军攻击密支那”的电令。17日，远征军长官部拟订出作战计划。
中国远征军的作战方针是：为策应驻印军攻击密支那，打通中印公路，以第20集团军为攻击军，由栗柴坝、双虹桥间渡江，以滕冲为攻击目标。第11集团军为防守军，负怒江左（东）岸防守之责。另以该集团军之新编第39、第88、第76师，新编第33师各派2个加强团渡江攻击，策应第20集团军作战。各部队的攻击准备限定在4月底以前完成。
4月25日，蒋介石分别打电报给卫立煌、宋希濂和霍揆彰，进一步强调了渡江反攻的作战任务。蒋介石在电文中指出：“此次渡江出击之胜负，不仅关乎我国军之荣辱，且为我国抗战全局成败之所系，务希各级将领竭智尽忠，达成使命”。
丘吉尔得知中国决定发动滇西反攻作战，即打电报给蒋介石，表示“欣慰”。
史迪威见蒋介石下令中国远征军对日军作战，“深为欣悦”。史迪威认为，“此种来自中国方面之努力，将激励其在缅甸丛林间作坚韧奋斗中之中国部队之士气也。现所计划之联合作战，必将使吾人对于重开通华路线及供给中国作战部队物资之努力，得有进步之实效”。
4.缅北反攻，驻印军一路捷报
缅北战场，中国驻印军在1943年春季曾同日军交战，秋季，反攻作战逐渐激烈。
1943年3月20日，当第38师第114团因筑路向缅甸北部卡拉卡、唐家卡一带前进时，防守该地的1000多名英军官兵遭到日本军队的袭击，英军眼看就要溃退，第114团官兵查明情况后，紧急前往支援，把日军击退。下旬，第114团接替了卡拉卡、唐卡家一线的防务。
中国驻印军为了准备反攻缅北，在印度的兰伽训练基地接受美军的装备，并由美军组织训练。由于初次入缅作战失利，训练中官兵士气不高，同美军之间时有矛盾。联盟军作战，平时的矛盾如果得不到解决，战时就难以密切配合。郑洞国到印度就任新编第1军军长以后，这种状况有了改善。
郑洞国是湖南石门人，1924年考入黄埔军校，在校期间曾经加入中国共产党。毕业后曾任国民革命军连、营党代表，营长、团长等职，参加了东征作战和北伐战争。1927年3月，北伐军进入南京后，英国军舰制造下关惨案，郑洞国指挥部队坚决还击。1933年，郑洞国任第2师第4旅少将旅长，率领部队参加长城抗战。抗战战争中，郑洞国指挥部队先后参加徐州会战、武汉会战、昆仑关战役、宜枣会战，积累了对日作战的经验。郑洞国到印度后，根据军事委员会的指示，从打击日寇的大局出发，一面安抚军心，鼓舞士气，一面想方设法调解中美军队官兵之间的矛盾，增进两国军队之间的理解和友谊。在缅甸指挥驻印军作战中，郑洞国注意维护国家尊严，对于某些有损民族利益的过分要求，他巧妙地加以抵制。在郑洞国的努力下，中美两军之间的紧张关系得到缓和。对此，国民党军事委员会深表满意。
缅甸大部分地区是热带季风气候，潮湿，炎热，每年4月至10月为雨季。这期间，瘴雨蛮烟，连绵数月，部队行动困难，中国驻印军主要在驻地训练。1943年10月，缅甸的雨季基本结束，中国驻印军在美国空军的工兵部队的配合下，从印度的利多基地出发，一面筑路，一面攻击前进。在亚热带崇山密林中，拉开了缅北反攻作战的序幕。
那是在被世界上一些军事专家认为根本不适宜作战的地区同日军拼搏，中国军队官兵克服了种种难以想象的困难，进行了一系列战斗，表现出了顽强的斗志。
胡冈河谷也称胡盆地，由大龙河与大奈河流经的大洛盆地和新背洋盆地组成，位于缅甸最北部，与中国和印度接壤。胡同河谷地河流纵横，山高林密，雨季河水泛滥，在军事上被称为“绝地”，但这个谷地是中印公路的起端，也是印度通往密支那的必经之地，地理位置和战略价值都重要。
日军为了防守胡冈河谷，把号称“丛林之王”的第18师团所属部队部署在该地。1943年3月，第18师团师团长田中新一中将到任后，根据部队担负的防守任务，进一步明确，防守缅北的方针是持久作战，部队的基本任务是保卫缅北。田中新一特别强调，即使在最困难的情况下，日军也必须确保密支那、甘马因一带的要地，以便配合部署在英帕尔和中国云南的日军作战。