第一个决定：撤换了梅里尔准将突击支队长的职务，命令参谋长柏德诺准将从利多乘飞机赶到密支那，接替梅里尔准将的职务。这是史迪威第一次在密支那战场上换将。
第二个决定：解散中美混合突击队，重新明确各部队的指挥关系。经过1个多月的战斗，史迪威将军看到，在缅甸战场上，中美军队组成联合突击队这种新的编组方式并不能增强部队的战斗力。5月23日，史迪威将军下达命令，各部队归还原建制。史迪威还明确：美军第5307部队的麦根少将负责密支那地区作战，指挥这一地区内的所有部队；新编第30师师长胡素少将指挥该师第88、第89团；第50师师长潘裕昆少将指挥该师第149、第150团和第14师的第42团；韩特上校负责指挥美军第5307部队。
5月底，日军步兵第56旅团旅团长率领2000多人抵达密支那，加强了密支那的防守力量。
5月下旬，中国驻印军根据敌情变化，调整部署后，继续向密支那发起攻击。但是，日军兵力增加，防守更加顽强，驻印军仍然无法突破日军的防御。史迪威考虑再三，决定第二次换将，命令韦赛斯准将接替柏德诺准将，指挥驻印军向密支那进攻。
韦赛斯上任后，调遣空军支援地面部队进攻。那时候，天气恶劣，驻印军冒雨多次发起进攻，但在日军严密的防守面前，仍然难有进展。
7月6日，郑洞国军长和孙立人师长到达密支那战场。这时候，中国的抗日战争整整进行7年了，郑洞国为了激励士气，下达了夺取密支那、纪念抗战7周年的总攻击命令。郑洞国到战场后，经常亲临前线，视察督战，鼓舞士气，直接指挥中国驻印军围攻密支那的战斗。
7月13日，第30师主力，第14、第50师各一部，第5307部队等，在空军和炮兵的支援下，向密支那发起攻击。经过3天激战，部队逼近了密支那市区。
7月18日，驻印军集中航空火力和炮兵火力，向密支那发起猛烈攻击。激烈的战斗进行到26日，驻印军官兵接近密支那中心市区。在合围战斗的紧要时刻，新编第30师第90团被空运到密支那，增强了攻击力量。
8月3日，中国驻印军攻占密支那。这场战斗，驻印军打败了曾经在中国发动卢沟桥事变的日军“常胜师团”，先后击毙日军2700多人，俘虏日军70多人。日军第56师团步兵旅团长水上源藏少将在战斗失败后自杀。在这场异常艰苦的围攻战斗中，驻印军伤亡达5100多人。战争是如此残酷，胜利的代价是多么贵重。
史迪威将军颇有感慨地说：反攻缅北的战斗，是“中国历史上对第一流敌人的第一次持久进攻战”。
密支那战斗结束后，中国驻印军进行休整和整编。史迪威将军仍担任驻印军总指挥，郑洞国升任副总指挥，所属部队扩编为2个军，即新编第1军和新编第6军。孙立人升任新编第1军军长，下辖新编第30、第38师；新编第2军下辖新编第22师，第14、第50师。数月后，新编第6军奉命调回国内作战。
驻印军攻占密支那以后，从印度经过卡盟、莫冈到密支那之间的铁路和公路畅通无阻，盟国运送给中国的战争物资可以经过密支那中转，减轻了“驼峰”航线的压力，提高了作战物资的运输量。缅北反攻作战胜利的重大意义由此可见。
八莫位于中缅边境，是缅甸北部伊洛瓦底江流域的一个大城市，规模仅次于密支那，也是日军侵略中国滇西的一个重要据点。中国驻印军攻克密支那以后，八莫的防御地位更加突出。日军为了维持缅北的侵略利益，把部署在南坎的第2搜索团、第16师团第2联队、混合炮兵1个联队，以及在莫冈、密支那溃退的日军残部调到八莫，在八莫周围构筑防御工事，组成新的防线，防守的总兵力达5000多人。
1944年8月28日，日军第2师团主力推进到芒市（中国云南潞西），第18师团从英多转移到中缅边境的南坎。日军把这2个师团部署到滇西，主要是企图阻止中国驻印军与中国远征军会师。
中国驻印军取得密支那战斗的胜利以后，部队进行了近两个月的整训和补充，编制也作了局部调整。10月10日，驻印军总指挥部下达了第二阶段的作战命令。
10月21日，中国驻印军先头突击队新编第38师第113团奉命攻击前进，右纵队于29日攻占庙堤，左纵队在太平江上游的铁索桥附近渡江后，于11月1日抵达不兰丹。但是，江势险阻，第38师主力仍然滞留在太平江的北岸。
孙立人军长为了迅速攻克八莫，立即调整部署，命令右纵队的第112团迅速转移到左翼方向。从新龙卡巴向八莫南面的曼西进攻，切断驻守在八莫的日军的后方运输线；第114团在第113团在配合下，向八莫的正面攻击。
进攻战斗发起后，驻印军在美国空军的支援下，经过10多天的激烈战斗，相继攻克了莫马克和曼西，于11月上旬把八莫据点的日军包围起来。接连数天，驻印军在航空火力和炮兵火力的配合下，向八莫据点的日军发起攻击。但是，日军残部1500多人凭借有利地形和坚固的工事，继续固守八莫，拼命抵抗，梦想等待南坎方面的日军前来支援。
11月12日，新编第22师攻克大曼等日军据点后，迅速调遣部分兵力向八莫前进，策应第38师围攻八莫。
11月24日，驻印军突破八莫的外围据点，攻入八莫城内。激战中，除60多名日军跳入太平江，逃往南坎外，其余日军包括城防司令原三好上校在内的官兵，全部被歼灭。
11月25日，八莫全城被新编第38师占领。
八莫战斗，驻印军击毙日军2430人，俘虏日军21人，缴获飞机2架，大炮25门，战车2辆，轻重机枪65挺，步枪630多支，夺取飞机修理厂2座。新编第1军官兵伤亡1021人。八莫战斗的胜利，为驻印军与远征军会师奠定了基础。
攻克八莫后，驻印军又向南坎发动了进攻。
南坎地处中缅边境，西通缅甸八莫，东可到龙陵，南坎的公路与滇缅公路互相连接，交通十分便利。日军入侵缅北以来，在南坎修筑公路，储备粮弹，早就做好了长期防守的准备。八莫战斗结束后，日军在南坎的部队主要是第56师团和第2师团各1部，兵力共有2个师。
驻印军第38师围攻入莫的时候，八莫的日军自知难以持久作战，紧急向南坎求援。11月30日，驻守南坎的日军第55旅团旅团长山崎四郎上校率领所属部队，并附属炮兵、工兵、辎重兵各1个联队，从南坎北上，救援八莫。谁知，这支被称作“山崎支队”的日军在行进途中，与驻印军第30师的主力部队遭遇，两军在拜家塘、康马附近地区展开了激烈的战斗，一时难分胜负。新编第一军军长孙立人将军得知这一情况后，立即命令在八莫战场上的第38师第112团向日军的后方截击，这就使山崎支队首尾难以相顾，根本无法支援八莫。12月17日，第30师把日军山崎支队击退后，乘胜前进，逼近南坎。不久，第38师第112团也向南坎西侧疾进。12月下旬，第30师进至南坎外围。孙立人军长看到南坎附近是一条狭长的谷地，如果正面攻击，部队难以展开。于是，孙立人军长命令第38师第112团等部队首先歼灭南坎外围的日军，对南坎形成双重包围。
1945年1月14日，围攻南坎的部队先后进至南坎西南的预定出发阵地，做好了总攻击的准备。15日，驻印军新编第1军各部队在强大的航空兵火力和炮兵火力的配合下，用坦克突破开路，向据守南坎的日军发起了猛烈攻击。据守南坎的日军虽然拼命抵抗、但根本无法阻止驻印军强大的火力和兵力突击，伤亡惨重，士气低落。
1月15日，新编第30师的部队攻占南坎，少数残余日军狼狈地突围，向东北方向古木蔽天的森林里逃去。
南坎战斗，驻印军先后击毙日军1780人，俘虏日军12人，缴获卡车10辆，夺取仓库10多座，以及其他许多作战物资。
蒋介石对南坎战斗很重视。当蒋介石看到驻印军攻克南坎的捷报后，立即打电报给卫立煌，命令中国远征军迅速攻占畹町，尽快扫除中印公路上最后的日军据点。
蒋介石的命令，揭开了中国远征军一场新的战斗。
5.滇西反攻，远征军顽强作战
滇西即云南西部。滇西地形错综复杂，横断山及其余脉盘踞滇西，自西向东为高黎贡山、怒江、怒山、澜陈沧江、云岭、金沙江、玉龙雪山，山地海拔一般为4000米左右，河流强烈下切，现出幽深的峡谷，高差可达3000米以上，形成著名的滇西纵谷区。这般地形，给军队行动尤其是进攻作战，增加了许多困难。
入侵滇西的日军，主要是第56师团全部，第2、第53师团各1部。这些日军侵占滇西以后，以一部兵力构筑坚固工事，固守滇缅公路沿线的松山、滕冲、龙陵、芒市、畹町等要点，集中主力企图反击中国远征军的进攻。
1943年2月，日军大本营为了对付盟军在西南方向的反攻，制定了《昭和18（1943）年度帝国陆军西南方面军作战指导计划》，这个计划规定：缅甸方面需要确保的要地，定为怒江以西、密支那、甘马因、加瓦里、甘高、实兑一线的地区和丹那沙林地方。以一部分精锐兵力确保国境方面要线，随时迅速采取攻势，各个击破英印军和重庆军。日军所指的重庆军，即是中国远征军。
1943年3月27日，日军大本营决定在南方军下面，新增设缅甸方面军。缅甸方面军由河边正三中将担任司令官，下辖第15集团军、第55师团、方面军直属部队，主要任务是确保缅甸的安全，尤其要确保怒江以西的一些重要区域的安全。
日军第15集团军的战斗序列也相应进行了调整。牟田口廉也中将担任司令官，下辖第18、第33、第56师团和集团军直属队。其中，第18师团主要担任缅甸北部方面的作战，第33师团主要担任缅甸中部方面的作战，第56师团主要担任中国云南方面的作战。为了加强缅甸方向的防御，6月27日，日军大本营把第15师团划归第15集团军指挥，第15师团当时驻在南京，师团长为山内正文。
日军第15师团的防线长达1000公里，在绵亘起伏的滇西缅北山林，1000公里是一条惊人的防线。刚刚上任的牟田口廉也中将认为，第15集团军要在如此广阔的战场上应付绝对优势的盟军和中国远征军的反攻，以守势战术是不可能完成防御任务的，要坚守这些地区，必须在盟军反攻之前先发制人，摧毁盟军的反攻阵地。在这一思想的指导下，日军制定了攻势作战计划，预定在1943年年末或1944年初开始攻势行动。日军在作战要领中指出：怒江方面的作战，10月上、中旬之间，“歼灭盘踞在怒江两岸的中国远征军之一部，夺取其反攻据点。此次战斗由第56师团全部会同第18师团的一部进行，以后由第56师团单独阻击重庆军对本地区的反攻。”
根据这一作战计划，第56师团和第18师团的部分兵力转入对滇西作战的准备。
1943年10月，日军第56师团和第18师团1部对怒江西岸的中国远征军的前哨阵地发起攻击，侵占了怒江西岸的一些前进据点后，第18师团的主力部队返回密支那，第56师团即在怒江西岸修筑工事，转入防御。
1944年4月，日军新组建第33集团军，由本多政村中将担任司令官，下辖第18、第53、第56师团。这个集团军的主要任务是持久防御，在缅北阻击中国驻印军的进攻，在滇西阻击中国远征军的进攻。
随着战争形势的发展，日军陆续增强了侵占滇西的部队。
中国远征军司令长官卫立煌将军上任后，第一件事情是把远征军总指挥部向前方转移。陈诚担任司令长官时，远征军总指挥部设在昆明附近的楚雄。卫立煌看到，云南地形复杂，滇西反攻作战必定是一场恶战苦战，指挥部靠后，不便于指挥。卫立煌决定把指挥部推进到保山县的马玉堂，这里距怒江前线只有70公里。
为了策应缅北驻印军的反攻作战，尽快打通中印公路，中国远征军以滕冲、龙陵、芒市为主要攻击目标，发起了滇西战役。这次战役初期，中国远征军以第20集团军为攻击军，强渡怒江，攻击日军；以第11集团军为防守军，固守怒江东岸的阵地，同时由第一线各师派出加强团渡江，策应第20集团军攻击日军。美军第14航空队的3个战斗机中队、2个中型轰炸机中队配合中国远征军进行反攻作战。
战前，卫立煌向美军提出，为了阻止驻于缅甸北部本多政材指挥的日军第33军和驻于缅甸东部牟田口廉也指挥的日军第15军的部队出兵支援滇西，美国空军要对缅北和缅东至滇西道路上所有桥梁、涵洞、隧道和窄路连续不断地进行轰炸。
战幕拉开，滇西山区炮声隆隆，远征将士杀声阵阵。
怒江，又称为潞江，源出青藏高原，自北向南流经云南西部，是云南的三大河流之一。怒江出国境后，称为萨尔温江，流入印度洋。怒江流经滇西时，东面为怒山，西面为高黎贡山，怒江水势汹涌，两岸危岩壁立，江中怪石嶙峋，是滇西的一道天堑屏障。1942年5月，中国军队把日本侵略军阻于怒江西岸以后，两军隔江对峙，日军苦心经营怒江西岸的防线，在一些重要地段构筑了坚固工事，企图凭险死守。