书城社科公司法实务与企业改制
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第1章 前言

公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称,是市场的主体法。其意义:鼓励投资创业,强化公司的意思自治,加强对债人的保护,加强对中小股东利益的保护,强化公司社会责任和职工保护措施。公司法确立现代企业制度,完善企业法人制度,规范公司的组织和行为,保护公司、股东、职工和债权人合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济发展。

转换企业经营机制,增强企业活力,提高企业素质,是建立社会主义市场经济的中心环节,是经济体制改革的重要内容。

企业是我国经济的重要组成部分,企业搞好了,不仅有利于发展经济,繁荣市场,而且又有利于安置就业,稳定社会。放开搞活企业一定要因企制宜,鼓励创新,注重实效。通过有限责任公司、股份合作制等形式,对中小企业实施公司制改造,建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度,形成有效的动力、约束和决策等微观运行机制,使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体,为建立社会主义市场经济体制,转变经济增长方式打下良好的微观基础。通过兼并、破产、拍卖等方式,实现资产重组,使社会资源得到最佳配置,对于调整产业结构,减少社会资源和社会劳动的浪费,提高社会经济效益,具有重要意义。

本书的第一部分“国有企业改制与公司法”阐述了推行现代企业制度的实质是实行公司制,将计划体制下的传统企业改造成股东对公司承担有限责任、公司具有独立法人资格的适应市场经济发展需要的企业。指出:国有企业改制有股份有限公司、有限责任公司、国有独资公司和股份合作公司等四种形式可以选择。国有企业改制要贯彻执行公司法,认真遵守公司法的基本原则;第二部分“公司组织过程与运作”着重介绍了公司组织过程中进行设立、组织变更、重整、破产、清算等一系列活动的操作规则和程序;第三部分“公司组织形态与运作”分别论述了股份有限公司、有限责任公司、国有独资公司和股份合作公司等组织形态的出资、股份的发行与转让、机构管理的操作规则和程序。同时还论述了由公司组成集团的形式、管理体制等问题;第四部分“公司收购、理财及其他”阐述了公司收购、发行债券、财务会计与分配、税制等与理财相关的活动的操作规则和程序。最后,讨论了违反公司法构成犯罪的有关理论与实践问题。

与所有同类著述一样,本书并不能回答现实中提出的一切问题。对那些已被实践证明是比较成熟的东西,我们竭力作概括介绍;对那些一时还看不清楚但国际上已存先例的做法,我们也尽力作系统分析。内容有简有繁,突出重点和难点。我们的意图是,既能使读者获得急需的实用知识与操作规范,又能让读者拓宽思路,明了这些领域的发展动向与前景。我们真诚地欢迎读者批评指教,并与我们一道,弥补、修正本书中的缺漏和谬误。