刘备待雨季过后，准备整军讨伐荆州，而问询的荆州之主刘琮也急忙无方应对，蔡夫人将兵权全部交给了蔡瑁，让蔡瑁率军拦截刘备大军。
刘备：二弟，你率三万军为先锋，五日内拿下桂阳郡和长沙郡。三弟，你率军两万，作为策应，十日内攻破零陵郡。子龙，你率两万军为突击，十日内攻破武陵郡。
张飞：大哥啊，我们都去攻城了，那你怎么办啊？
刘备：别忘了我也是武将，我难道还不能出战吗！
关羽：不如大哥在江夏陪同天子，等候我等的好消息。
刘备：不行，今日我必将亲征，让蔡氏家族归顺朝廷，倘若他宁死不降，我就将他蔡氏家族全部斩尽！
出兵之后的一个月后，赵云首先攻破了武陵郡，收获粮草四十万，招降士兵五万人。随后关羽大胜，长沙郡大将黄忠和魏延献城投降，归顺刘备。张飞也成功取了零陵郡，缴获军械、粮草、铠甲不计其数。三将大胜之后，刘备准备一举攻破荆州主城，刘琮得知其他郡县都已战败丢失，匆忙之下连夜逃出荆州城，不料被准备夜袭的张飞发现，追杀后将刘琮斩杀。蔡瑁得知刘琮死后本想头像，不料关羽在激战中没等蔡瑁投降就已经将他斩落马下。
刘备大获全胜之后，准备将荆州还给天子刘协，怎知天子关乎情理将荆州交给刘琦掌管，并赐封刘琦为荆州刺史。这场战争是刘备起兵之后的第一次大获全胜，刘备将此战大胜的功劳归于徐庶。
刘备：我能有今日之胜，多亏了军师辅佐。
徐庶：主公谬赞，在下怎敢居功啊。
刘备：今日庆功之宴，我正式将荆州交予大公子刘琦之手，也是替天子传达。
刘琦：在下定当不负陛下和皇叔重托。
刘备取荆州大胜一事很快就传到了曹操那里，曹操似乎不太相信刘备会有如此的头脑，便派人前来荆州和江夏打探。一番打探后才得知，刘备收了一个军师叫徐庶，曹操并不识的徐庶，可曹操手下文臣荀彧认得，并告知曹操，徐庶是一个绝世的人才，绝对会帮助刘备得去天下，可如果能来曹营的话..