探子将刘备出城，城中无将缺兵之事回禀曹操，曹操觉得这次可是千古时机，大军第三日便出北海城池，五日内抵达荆州城下。
曹操大军在荆州城外三十里处扎下营寨，并连夜攻陷了博望坡军寨和珑河军寨，夺得两处军寨后曹操更加认为刘备不在城中。曹操亲征的消息很快传遍了荆州，大将曹洪驻寨博望坡，许褚驻寨珑河，曹操亲率大军十万在主寨内屯兵。两日后，曹操见荆州城内丝毫没有动静，便下令大将张合前往城下挑战。
张合刚刚打马奔至荆州城下，只见诸葛亮挥着羽扇在城楼上大声欢笑。张合不识诸葛亮是何人，诸葛亮不应张合辱骂，派赵云出城迎战，大战过中赵云力压张合，溃逃之后，诸葛亮下令赵云回城不可追杀。
张合：丞相，我败了。
曹操：不怪你，赵云骁勇善战，你败与他的长枪之下，也不丢人。
张合：请丞相准我明日再战赵云！
曹操：不，就算你战他百次，估计战胜的几率也微乎其微。
此时诸葛亮已经得到了刘备的印剑和荆州大印准备调兵遣将，赵云奉命连夜率军攻杀博望坡军寨，张飞奉命率军攻杀珑河营寨，关羽奉命率士兵待赵云成功攻下博望坡后在此埋伏，糜芳、傅士仁、周仓奉命率军追杀明日的曹操逃兵。张飞听后觉得可笑，便询问诸葛亮怎知曹操必败，而诸葛亮却羽扇一挥转身而去。
第二日交战之时，虽然夏侯惇勇猛交战，但突然营寨中冒起大火，曹操和众将士纷纷逃出，刚刚脱险的曹军又被廖化的大军攻杀，曹操无奈之下下令撤军，此时赵云和张飞均已成功得手，曹操却不知两处要寨丢失，败军纷纷逃亡至博望坡，却被早已等候的关羽再度截杀，曹操大军被关羽诛杀许多，诸多大将也无力抵抗只顾逃命，连夜奔逃的曹军终于逃回了北海，曹操大怒将之前的探子斩首并悬挂其头颅于城门之上。
曹操：今日大败，乃我之过失。与诸将无关。
夏侯惇：主公，如今我军可无力再抵抗，如果刘备此时攻击北海，我们改如何是好啊。
曹操：怕什么！我有一计定能保北海无难！