1901年，白星公司被美国财阀朱利厄斯·皮尔庞特·摩根的IMM国际海运公司收购，它的竞争目标是英国卡纳德公司。
财政状况窘迫的卡纳德公司被迫向英国政府寻求帮助。1907年，两艘空前规模的快船——首次使用大型蒸汽轮机的卢西塔尼亚号和毛里塔尼亚号加入了卡纳德公司庞大的邮船队。白星公司在竞赛中被甩到了后面。有IMM做后盾，白星公司立即决定迎头赶上。
1908年的一天晚上，哈兰·沃尔夫船厂老板皮尔里勋爵和白星公司主席布鲁斯·伊斯梅，在皮尔里勋爵的大宅中共进晚餐。哈兰·沃尔夫船厂从1871年起，就是白星公司的忠诚合作伙伴。
他们谈到了卡纳德公司的两艘新船。伊斯梅提出，一定要建造出两艘空前规模的巨轮，每艘有三座烟囱，吨位要超出卡纳德公司两艘新船15000吨左右。
随着白兰地的酒劲儿不断冲击大脑皮层，两人在皮尔里的书房里开始犯浑，两艘船变成了三艘，三个烟囱变成了四个烟囱。
这将意味着，三艘史无前例的巨船，将成为无可争议的大西洋航线霸主，不光是在吨位上，而且在速度和豪华程度上。
愿景中的新船将拥有高度跨三层甲板的头等餐厅，甚至三等舱的装潢也将远比其它的邮船要舒适高级。新船要达到26至27节的高速。
白星公司准备在新船上安装三副螺旋桨。为了试验这种新配置的可靠性，白星公司于1909年从“自治领海运公司”购买了两艘15000吨级的客船--双螺旋桨的梅甘尼克号和三螺旋桨的劳伦铁克号，作对比试验。三个螺旋桨被证明可以给邮船带来速度上的巨大优势。
奥林匹克级邮船的第一艘，于1908年底，在哈兰·沃尔夫船厂顺利开工。与其他公司新船下水前名字保密的做法不同，白星公司很快公布了三艘船的名字——奥林匹克号，泰坦尼克号和巨人号。
奥林匹克号和泰坦尼克号下水之后，全欧洲的海运界都被它们空前的规模震惊了。卡纳德公司不甘落后，在泰坦尼克号铺放龙骨之后不久，就在约翰·布朗船厂订购了吨位45000吨级的阿奎坦尼亚号。德国的汉堡-美洲公司则更是针对白星公司的三艘46000吨邮船，订购了三艘52000吨级的皇帝号、祖国号和俾斯麦号。
泰坦尼克号“世界最大邮船”的桂冠看来是保不住了。看到英德两国的公司在邮船上竞赛，人们不禁联想到两国海军部在无畏舰方面的竞赛。
但是，白星公司并不紧张，因为他们还有第三艘船。1911年，白星公司和哈兰·沃尔夫船厂签订了建造第三艘奥林匹克级邮船的合同。新船将比奥林匹克号和泰坦尼克号长20英尺，大2000吨左右，而且更豪华。总吨位达到48000吨，排水量达70000吨！
由于奥林匹克号的船台被另外公司提前预定，白星公司又想通过两艘先下水的船来找出设计上的可改进之处，所以巨人号的开工日期要晚很多。
1912年，泰坦尼克号发生了震惊世界的悲剧性海难。“永不沉没”的巨轮在撞上冰山之后仅仅两个半小时就沉没了。在那时，国际通用的海事安全规则是，客船上的救生艇搭载人数是船上总人数的三分之一。泰坦尼克号沉没后，制订了新的海上安全法规。对救生艇的要求改为：必须能容纳船上的所有人。
各大海运公司都迅速按照新要求来进行改造；白星公司成为人们关注的焦点。奥林匹克号被召回贝尔法斯特，防水隔舱壁升到了船体的最上层甲板。
以前为了头等舱乘客们散步有良好视野，奥林匹克和泰坦尼克的救生艇甲板都是前后隔离的，只能搭载16艘救生艇。改装之后，救生艇甲板两侧装满了64艘救生艇。
德国52000吨的皇帝号邮船，竟装了80艘救生艇！泰坦尼克号海难后，第三艘船建造工作曾经一度被终止。白星公司把名字换成了不列颠尼克号，因为Gigantic和Titanic在英语中都有“巨人的、巨大的、非凡的”的意思，白星公司不想让新船的名字使人联想到那悲惨一幕。
不列颠尼克号之所以同奥林匹克号比外观变化较大，很大一部分原因是由于要适应新的海上安全法规。发电机舱加上了水密墙，使它拥有了十七个水密隔舱。
隔墙被加高到了救生艇甲板。即使有六个水密舱灌满水，不列颠尼克号仍能漂浮在海面上，似乎它更有资格被称为“永不沉没”的船。
全船有48艘救生艇，安装在救生艇甲板和艉楼甲板上，其中的两艘还有自己的引擎和通讯设备。在电报室和驾驶台之间还安装了一根高压空气传送管道，电报员和驾驶舱之间可通过它来进行联系，电报员不用离开岗位，这样改来改去，使建造工作进行得很慢。
1914年2月26日，不列颠尼克号的船体下水。根据白星公司的传统，新船在完成舾装之前不被认为是一艘真正的邮船，所以没有举行隆重的下水和命名典礼。尽管如此，白星公司的首要人物还是出席了下水仪式。
当然，前公司主席布鲁斯·伊斯梅除外。因为他在泰坦尼克号上无耻逃生，饱受社会的道德谴责，早已辞职隐居了。
接下来的六个月，不列颠尼克号开始进行舾装和内部装潢。由于哈兰·沃尔夫船厂财政状况不好，进度被再次放慢。
48000吨的不列颠尼克号在当时，是英国建造的最大邮船，令人叹为观止。
1914年8月，发生了一件改变不列颠尼克号命运的大事，第一次世界大战爆发。英国的各大船厂内纷纷堆满了海军的订单。军舰的建造和修理享有最高的优先级。航运公司的邮船也纷纷被征用，改装成辅助巡洋舰、医院船或者运兵船。
哈兰·沃尔夫船厂根据政府的指示，全力完成不列颠尼克的建造工作，奥林匹克号则奉命回到贝尔法斯特，与不列颠尼克号一同等待下一步指令。英国不想轻易动用这两艘宝贵的大邮船。
到1915年，欧战进入胶着状态，战争规模失去了控制。对“1914年圣诞节结束战争”满怀信心的德国人陷入了东西两线的持久战。英国的军事压力也不小，尤其是在巴尔干和法国。需要把更多的援兵送到这些地区。
1915年11月，白星公司接到海军部通知，已经接近完工的不列颠尼克号将被征用作为医院船使用。改装工作迅速展开。B甲板上的特等舱套间被改为重伤员病房，因为离救生艇最近，头等舱沙龙被改为手术室，D甲板的入口大厅改为中央大病房。军医、医生和护士居住在头等舱里。经过改造，不列颠尼克号可以容纳3309名伤兵，仅次于阿奎坦尼亚号的4182人。
作为医院船，不列颠尼克号上安装了58艘救生艇。白黑两色的船身也被涂成了医院船的标准色--白色船身，中间一条绿色横带，还有三个很大的红十字标记。
根据日内瓦公约，任何交战国都不得击沉这样的船只。
1915年12月，皇家海军G618号医院船--H.M.H.S. BRITANNIC在查尔斯·巴特勒船长指挥下，开始了到希腊利姆诺斯岛的首航。
抵达目的地后，来自英国、加拿大、澳大利亚和新西兰的伤兵和病号被运送上船，不列颠尼亚号于1916年1月返回南安普敦，随后又进行了两次航行。到1916年春天，地中海战区的情况不那么紧张了。卡纳德公司的毛里塔尼亚号和阿奎坦尼亚号两艘医院船继续往来于希腊和英国之间。不列颠尼克号则在南安普敦港待命。
由于不列颠尼克号的维护保养费用高得吓人，英国国防部便将不列颠尼克号归还白星公司，让它从事战时的横渡大西洋商业运输任务。
在贝尔法斯特，它于7月开始恢复客舱的装饰。但到了8月，协约国和同盟国在地中海地区的战斗又变得很激烈，不列颠尼克号再次奉召，成为医院船。
1916年，巴特勒船长再次被海军部召唤到船上。随着伤兵的增多，不列颠尼克号又连续完成了三次运送任务。11月21日，再次返回地中海，前往利姆诺斯岛。上午8点它抵达希腊的基亚岛水域。
而此时，德国的U73号潜艇正在附近游弋，寻找目标。不知是纯属意外还是顾意破坏，德国人竟然向医疗船发起了攻击。
在战争面前，一切公理和规则都形同虚设，又一场灾煞即将上演。