4月6日凌晨，希特勒和墨索里尼联合进攻希腊和南斯拉夫，同时对比雷埃夫斯港发动了猛烈的空袭。英派遣军的运输船队正在该港卸货。停泊在该港码头的英国船“弗雷泽氏族”号上载有烈性炸药200吨，这只船发生爆炸，几乎完全毁坏了这个港口。单单这次空袭，就使英国和希腊损失船舶11艘，共计4.3万吨。从此以后，盟军便在规模越来越大的空袭下继续从海路维持军队的给养，而对于敌人的空袭竟没有采取有效的对策。海上问题的关键在于控制墨索里尼在罗得岛的空军基地，但是当时盟军抽调不出充足的兵力来执行这一任务。幸好最近马塔潘角海面战役已给了意大利舰队一个教训，使它们在年内不敢轻举妄动。在这一时期，如果墨索里尼的海军积极参与战斗，将使英国海军根本无法在希腊执行任务。
4月17日，南斯拉夫的投降使希腊人的希望顿成泡影，丘吉尔所力促采取的联合行动失败了，当时的局势险恶已极。其后的几天是具有决定性的日子。继梅塔克萨斯逝世而任首相的科里西斯，自感无力挽救祖国于危亡，同匈牙利的总理泰来基伯爵一样，他决心以死自赎，在18日自杀。这样一来，局面更加混乱。
向德摩比勒退却，是一次很困难的军事行动，因为法西斯军队已封锁了坦波谷、奥林匹斯山口以及其他地点，而盟国所有的部队必须通过狭窄瓶口的拉里萨。为了保证这一任务的完成，第5新西兰旅和澳大利亚旅，在这里坚守了3天。他们进行了顽强的战斗，作出了重大的牺牲，终于保证了后撤任务的完成。
4月24日，希腊政府在德、意压倒攻势威逼下投降了。现在英国军队又面临另一次在1940年曾遇到过的海上撤退。在一般情况下，从希腊有组织地撤退5万余人，看来简直是不可能的。但是，在普里德姆·威佩尔海军中将和贝利·格罗曼海军少将会同陆军司令部的指挥下，英国海军又出色地完成了这一艰巨的任务。在敦刻尔克战役中，制空权总的来说，是操在英国人手里的，而在希腊，却是德国人完全地、绝对地控制着天空。因此，他们可以对港口和撤退中的军队进行几乎连续不断的袭击。军队显然只能在夜间登船，而且在白天，军队在海滩附近必须避免被敌机发现。丘吉尔说，这是挪威纳姆索斯一幕的重演，但其规模则大了10倍。
撤退工作连续进行了5夜，一共安全救出5万余人，其中包括英国皇家空军人员和数千名塞浦路斯人、巴勒斯坦人、希腊人和南斯拉夫人。这个数字约相当于原来派往希腊部队人数的80％。这些成果应完全归功于英国和其他盟国的商船队海员们的果敢精神和精湛的技巧。他们面对敌人猛烈的炮火，英勇顽强，毫不畏缩。从4月21日到撤退结束时止，他们在敌人的空袭中，丧失船舶26艘。其中有21艘是希腊的船只，并且包括5艘医疗救护船。其余的是英国与荷兰的船只。英国空军配合从克里特岛出动的一支海军航空队，力图减轻撤退的困难，但因敌机占压倒优势，无能为力。虽然如此，从10月起就被派往希腊的为数极少的空军中队却战绩卓著。他们击毁敌机231架，虽然自己也损失飞机209架，但他们是顽强战斗的。
希腊人民虽然遭到了失败，但他们是英勇不屈的。在4月间，他们在双方实力悬殊下进行的3个星期的战斗，是他们对意大利法西斯军队进行5个月的苦战中最艰苦的一段，而他们在对意作战中几乎已经耗尽了自己的有生力量。10月间，他们突然受到兵力至少超过自己一倍的敌军进攻，他们最初击退意大利侵略者，随后又在反攻中追击敌军40英里，把敌军赶回阿尔巴尼亚境内。整个严冬，他们在山区同人数较多、装备较好的敌军短兵相接。驻守在西北部的希腊军队，既没有运输工具，又没有公路，无法进行快速行军，以便在最后的时刻对抗德军从其侧翼和后方发动的强大的新攻势。它的实力几乎在一场保卫祖国的长期战斗中消耗殆尽了。他们虽然在众寡悬殊的情况下遭到了失败，但是他们的英勇战斗精神却依然闪耀着光芒，鼓舞着欧洲人民奋力反抗希特勒和墨索里尼。
在希腊战役的重心转至克里特岛时，英国首相丘吉尔发表了一篇广播演说，他勉励人民切忌悲观失望、惊慌失措，而要英勇顽强，继续进行斗争。
希特勒和墨索里尼征服希腊后，克里特岛便成为希腊国王和政府最后的立足之地，以及各兵种部队的重要收容所。德、意法西斯正在虎视眈眈地盯着这个岛屿。对于盟国说来，它是埃及和马耳他岛的一个重要的前哨据点；对于墨索里尼和希特勒来说，克里特岛是扎在他们喉咙中的一根骨刺。因此，保卫和夺取克里特岛的斗争，就成为两军在东地中海斗争的焦点。
丘吉尔早就知道，戈林一直在努力建立和发展一支能够进行大规模着陆的强大空降部队。这正投合德国那班狂热的纳粹匪徒的心愿。德国伞兵师是一支精锐部队，英国在研究如何防御德国进犯本土问题时，曾考虑过它的作用。但是，德国的所有这类计划至少需要暂时取得日间的制空权。德国在不列颠的上空没有得到这种制空权。克里特岛的情形却不同了。敌人在巴尔干和爱琴海享有充分的而且看来是持久的空中优势，尤其是墨索里尼所控制的罗得岛要塞，对守卫克里特岛造成了严重的威胁。
4月28日，英国情报机关获悉，德、意即将从海上和空中进攻克里特岛。他们认为，敌人同时以空运和海运部队进攻该岛的行动已箭在弦上。法西斯在巴尔干各国，可能凑集到315架远程轰炸机、60架双引擎战斗机、240架俯冲轰炸机和270架单引擎战斗机，以供各种用途；敌人在第一次袭击时，可能投下伞兵或空降部队三四千名，而且可能每日从希腊进行两三次突击，从罗得岛进行三四次突击，都以战斗机掩护。在空运和海运部队到达之前将有猛烈的轰炸，而且要进行海上袭击。
丘吉尔立即将上述情况电告英国中东总司令韦维尔将军，要他加强战备，坚守该岛，准备大量消灭敌人的伞兵部队，并建议英国参谋总部任命弗赖伯格将军为克里特岛驻军司令。伯纳德·弗赖伯格同丘吉尔结识多年，在第一次世界大战时，他以新西兰一名青年志愿兵的身分历经艰辛，辗转来到英国。当时任海军部长的丘吉尔任命他为“胡德”营中的一名海军中尉。在战争期间，他屡建赫赫战功，因此，他在前线作战的4年中，被提升为旅长，并于1918年德军发动夏季攻势的紧急关头，被任命为所有据守巴叶尔正面缺口部队的司令官，部队人数几达一个军。维多利亚十字勋章和带有两条金线的殊勋勋章，以及他身上的30处伤疤，标志着他出类拔萃的功勋。
克里特岛的地理形势的确使防御甚感困难。它唯一的一条公路在北海岸。一旦这条公路被敌人切断，盟军就不能把后备军随时调往遭受威胁的据点。从南岸到北岸，只是在斯法基亚和延巴基有从南部海岸向北的一些小路，它们不适宜摩托化运输车辆的行驶。当有关军事领导人开始感到危机临头时，才百般设法向该岛运送增援部队、给养和武器，特别是大炮，但为时晚矣。在5月的第二个星期中，德国和意大利的空军，从希腊及爱琴海的基地起飞，对克里特岛有效地实行了日间封锁。它们袭击来往该岛的一切船只，特别是对唯一设有港口的北岸封锁得尤其严密。在5月的头3个星期中，运往克里特岛的重要武器有2.7万吨，到达该岛的还不到3000吨，其余的物资不是被迫转回，就是损失在途中。参加守卫克里特岛的力量非常薄弱，来自各方面的军队总共只有2.86万人。
德国参加进击克里特岛的有第11空军军团，大约有1.6万人将空投着陆，另有7000人从海上登陆。此外，还有第8空军军团提供空中支援。可以参加作战的飞机数目是：轰炸机280架，俯冲轰炸机150架，战斗机180架，侦察机40架，滑翔机100架，“容克-52”式运输机530架，共计1280架。
法西斯空降部队的进攻，计划在3个区域进行：东部在伊腊克林，中部在雷西姆农、苏达、干尼亚，最重要的是在西部的马利姆。在发动进攻前，纳粹重型轰炸机，首先用重达1000磅的炸弹，对地面及防空设施集中轰炸1小时。接着，乘滑翔机或用降落伞着陆的主力部队从天而降。再接着，就是用运输机载运的增援部队。在他们的整个作战计划中，关键的一着就是把马利姆机场夺到手。这不但是为了飞机的着陆，而且也是为了飞机的再度起飞。他们只有借助于多次往返飞行，才能够运来作为他们整个计划基础的大量军队。
从作战时的多方面情况来看，克里特岛战役是古今无双的。这是一场前所未见的战斗。在战争史上，这是第一次使用大规模空降部队的进攻。德国空军军团表现了希特勒法西斯青年运动的狂热，他们要为1918年的战败而复仇的精神，就体现在这些拼命凶狠的、受过严酷训练而忠贞不贰的纳粹降落伞部队。他们死心塌地就是要把自己的生命奉献在“纳粹的光荣”和世界霸权的祭坛上。
敌人为了进行这一战役，倾注了可能调动的全部兵力。战斗于5月20日晨开始。在德国历来发动的进攻中，从来没有像这次这样不顾一切，这样残酷无情。他们的首要目标是夺取马利姆飞机场。在1小时之内，敌机对该机场周围的据点进行最猛烈的轰炸和机枪扫射，其猛烈程度前所未见。几乎在刹那之间，盟军大部分的高射炮便失去了作用。在轰炸停止之前，滑翔机就开始在马利姆飞机场的西面着陆。上午8时，敌机从300英尺到100英尺的上空向马利姆和干尼亚之间的地区投下大批伞兵。敌机川流不息地飞来飞去，在上午投下一个团，共4营人；下午又投下一个团，完全不顾人员的伤亡和飞机的损失。法西斯的滑翔机或军队运输机，在海滩上、在丛林中或在烈火熊熊的飞机场上着陆或撞毁。
第一天，在马利姆和干尼亚之间及其附近着陆的德国伞兵共计5000余名。他们在新西兰军队的炮火下和殊死的肉搏战中损失惨重。在盟军防区内，几乎所有着陆的德国伞兵都已死亡，多半是被击毙的。当日入夜之前，守军仍然保有飞机场。
这天早晨，敌机大举空袭雷西姆农和伊腊克林，接着便在下午空投伞兵，在两地分别投下2个营和4个营。激烈的战斗立即展开。但是，到傍晚时分，盟军依然坚守着那两个飞机场。在雷西姆农和伊腊克林依然有较小的空降部队着陆，战斗激烈，德军伤亡惨重。因此，第一天的战果，除了马利姆以外，是相当可观的。一群群全副武装的德军，这时已能自由地出没在各个地区了。敌军进攻的威力远远超过英国司令部的预测。下面是5月20日晚上10时守军司令弗赖伯格将军向韦维尔将军的报告。
“今天竟日苦战。我军受到极大压力。我相信，我们至今还据守着雷西姆农、伊腊克林与马利姆的飞机场和两座港口。守住这些地方的希望甚微，如果我把情况说得很乐观，那就错了。战斗激烈，我们击毙了大批德军。交通极端困难。对干尼亚的空袭非常厉害。此间，每一个人都认识到这是生死存亡的一仗，我们将战斗到底。”
第二天，5月21日，敌人继续进攻，军队运输机又出现于该岛上空。马利姆飞机场虽仍处于英军大炮和迫击炮密集的炮火下，敌运兵飞机却继续在飞机场及其东面高低不平的地面上着陆。德国最高统帅部似乎不计损失，在这一区域内，至少有100架飞机撞毁在地面上。虽然如此，飞机还是不断地飞来。到了第三天，敌军已经有效地利用了马利姆飞机场。运兵飞机继续飞来，每小时达20余架次。更起决定作用的是，这时敌机已能够飞回去继续载运援军了。据英军司令部估计，在这几天及其以后的几天内，共有600多架运兵飞机在这个机场上成功地着陆或撞毁。在5月20日的初攻过去以后，德国最高统帅部下令停止进攻雷西姆农和伊腊克林，而集中主要兵力进攻苏达湾地区。
在英国海军少将罗林斯指挥下的一支威力强大的舰队，包括战舰“沃斯派特”号和“英勇”号，由8艘驱逐舰掩护，部署在克里特岛的西面，以便监视预料中的墨索里尼的舰队参战。21日，英舰竟日遭受猛烈空袭。驱逐舰“朱诺”号被击中，两分钟后沉没，死亡惨重。巡洋舰“阿贾克斯”号和“猎户座”号也受创，但仍继续作战。夜间11时30分，英海军少将格伦尼率领巡洋舰“代多”号、“猎户座”号和“阿贾克斯”号以及驱逐舰4艘，在干尼亚以北18英里的海域截住了德国运兵船队，激战两个半小时，击沉满载德军的轻帆船不下12只和轮船3艘。据估计，当夜溺毙的德军达4000人。
英国海军在保卫克里特岛的战斗中，英勇顽强，敢打敢拼，发挥了重要作用。5月22日和23日，是英国海军损失惨重的日子。计有2艘巡洋舰、3艘驱逐舰被击沉，战列舰“沃斯派特”号长期不能使用，此外还有“英勇”号及许多其他舰只受到重创。虽然如此，克里特岛的海防仍很巩固。在克里特岛战役结束之前，没有一个德国人从海上登陆该岛。