康乾盛极之时，已潜伏着末世的危机。康乾之后，清朝便开始衰败。嘉庆、道光年间，吏治日趋腐败，币滞粟贱，士民饥困。特别是鸦片战争前夕，清朝政府的经济状况已陷入窘境，当时内有人民的反抗，外有殖民者的入侵，社会危机已十分严重。
国库亏空是财政危机最具体的表现。道光二十一年(1841年)，清政府国库已亏银900万两。造成国库亏空的主要原因是当时巨额的军费开支。嘉庆年间每年常额军费为2000万两，约占其岁入的1／2。多次用兵，所耗战费更是惊人。嘉、道(鸦片战争前)两朝共耗战费38272万两。但清朝统治者不顾国乏民贫，仍然挥金如土。朝廷庆典不断，且穷奢极侈；又大兴土木，修建宫苑。修筑圆明园和热河的避暑山庄，耗资巨大。为应付庞大的开支，清政府只好巧立名目，向老百姓尽情搜刮，并卖官鬻爵，滥开捐纳之风，最终造成吏治败坏、民不聊生的局面。
鸦片战争前夕，清朝政府内部皇权扩大，宠臣专擅，官吏颟顸无能，统治机构已完全腐朽。随着权力进一步集中，其恶果越来越明显，其一是由于佞幸专权，政治日趋腐败。其中影响最深的，莫过于和珅，他在任20余年，包庇亲信，排除异己，贪渎放荡，擅权专断。特别是在乾隆晚年，他成为传达乾隆旨意的人，权势更炽，诸臣不得不曲意奉承，外省官员也奔走于其门。嘉庆即位后，他自恃拥戴有功，不把嘉庆放在眼里，才被除掉。道光时的穆彰阿也是一例，他植党营私，天下仕官多出穆门，“一时号曰穆党”。其二是一般官吏攀龙附凤，贪污攫利，根本不顾什么国计民生，贿赂公行，贪污成风，上自皇帝阁老，下至胥吏小役，几乎个个如此。和珅被除，搜出其家财折银达23389万两之多，等于嘉庆年间全国五年半的总收入。
八旗与绿营是清朝统治的两大军事支柱。然而鸦片战争前夕，八旗兵已成为一个寄生集团，绿营兵力衰微，已不堪用，武备严重废弛。入关前，八旗兵“出则为兵，入则为农”。入关后，八旗兵成为世袭的寄生集团。康熙平定“三藩”之乱时，鉴于八旗兵已腐败无力，不得不重用绿营兵。以后，就依靠60余万绿营兵支撑统治。但到嘉庆年间，克扣军饷，士兵无法生活，只好自谋生计，有混迹市肆、从商做工以糊口的，有欺压百姓、鱼肉乡民的。绿营兵已无斗志，与八旗兵无异，清政府不得不募民充勇。后来，士兵多吸食鸦片，清朝更无可用之兵。
鸦片战争前夕，清朝封建社会矛盾激化，自嘉庆元年(1796年)到道光二十年(1840年)45年间，各族人民起义不断，此起彼伏。最突出的是，1796年到1806年的10年间，不仅有长达9年的川楚陕人民的起义，而且有坚持12年之久的湘黔的苗族人民的起义，1801年以后，还有云南傈僳族起义，直豫鲁人民起义，南疆维吾尔、布鲁族人民起义，湘粤桂的瑶族人民起义以及台湾的高山族人民起义。这些起义大都采取宗教的组织形式。起义者包括农民、手工业者、无业流民，甚至一些下属官员。起义地区从北京到直隶、山东、陕西、广东、台湾等15个省，几乎遍及了全国。这些起义虽然先后被清政府镇压，却大大削弱了清朝的统治力量，并暴露出清朝政府的统治危机。
1840年6月，悬挂着米字旗的40余艘英国船舰出现在中国海面，这支来自“日不落帝国”的舰队，因在中国倾销毒害人们的鸦片被抵制，欲图用坚船利炮打开中国的国门。第一次鸦片战争正式爆发了。
英国资产阶级对地大物博、人口众多的中国垂涎已久。还在1793年，英国就派遣以马戛尔尼为首的使团到北京，要求派使臣驻北京，要求准许到宁波、舟山、天津等地进行贸易，且将舟山附近一岛和广州附近一地划给英人居住，遭到清政府的拒绝。1839年6月，林则徐在虎门销毁英商等缴出的鸦片237万斤。消息传到英国，英国政府借口“保护通商”，决定出兵侵略中国。经内阁会议讨论，于1840年4月正式通过了发动战争决议案。
战火先从广东沿海燃起，英国舰队先封锁珠江口，准备攻广州，由于林则徐早有准备，未能得逞，转攻厦门，又被闽浙总督邓廷桢击退。于是再移军北上，7月攻陷了定海，8月又北犯天津白河口，向清廷提出赔款、割地、通商等无理要求。道光帝派琦善与英议和，并将林则徐、邓廷桢革职。琦善抵达广州，一反林则徐所为，自动撤防，向英乞和。1841年2月，英人发兵攻陷虎门。为了获取更多的侵略权益，8月又进犯厦门，10月再次攻陷定海，并攻陷镇海、宁波，进一步扩大侵略战争，同时还派兵船窜扰台湾。1842年6月，英军攻入长江口，吴淞、宝山、上海相继陷落，7月镇江失守，8月英国军舰抵达南京江面。1842年8月29日，清政府被迫与英国签订了不平等条约《南京条约》。从此，中国在大炮的胁迫与震撼下步履蹒跚地跨入了近代。不久，法国、俄国、美国等侵略者接踵而来，强迫清政府签订了一个又一个不平等条约。
鸦片战争不但充分暴露了清王朝的孱弱，而且充分暴露了它的腐朽。主持禁烟运动取得胜利并在战争中抗敌有功的抵抗派林则徐、邓廷桢等，受到打击和排斥，被革职查办；而屈膝求和的投降派琦善、伊里布等人却被重用，取得了与英交涉的大权。1841年1月27日，清政府在“羁縻”政策宣告失败后，对英宣战。道光帝任命御前大臣奕山为靖逆将军，户部尚书隆文、湖南提督杨芳为参赞大臣，调集各省军队17万人开往广东。在战争中，曾因镇压白莲教起义有功而被封为果勇侯的杨芳，面对敌军猛烈的炮火，不是正视现实、思索对策，而是鄙视“夷炮”为邪教法术，命令地方保甲遍收民间妇女溺器为“厌胜具”，名之曰“以邪制邪”，结果自然是一败涂地。奕山则不懂军事，昏庸无能，其军队在英军炮舰的攻逼下一触即溃，乱成一团，最后只得高悬白旗，屈辱投降，签订《广州和约》。1841年8月，英军扩大侵略战争，再度进攻厦门，并北犯定海、宁波，窜扰台湾。清政府为挽回失败，起用协办大学士奕经为扬威将军，侍郎文蔚和副都统特依顺为参赞大臣前往浙江，并从江西、湖北，四川、陕西、甘肃等省调集军队。但是奕经等人在行军途中，却置战事于不顾，携带亲朋故旧，一路游山玩水，勒索地方供应，到苏州后又屯兵不前，整天沉溺于花天酒地之中，最后弄得民怨沸腾，言官弹劾，奕经等才离开苏州。如此出师，如此对敌，其结局自然只能是丧师失地。道光帝本来就动摇不定，至此，作战勇气丧失殆尽，一意求降，不思再战了。天朝大国的落后在这次战争中也暴露无遗。在两年多的时间里，中国调动了10多万军队，先后有1名总督、2名提督、7名总兵、2名都统以及数千名士兵死于战场，而英国远征军的战死人数据英方统计却不足百人。英军的大炮远及十里内外，远远优于清朝大炮。英人放炮可连声不断，而清军放一炮后，须转辗移时，才可再放。在激战中，清军的旧式火炮往往“火门透水，炮不得发”，并有炮身发烫炸裂的。
战争的结局是异常残酷的。虽然一些官兵和老百姓在战争中显示了中国人不甘屈服、敢于斗争的英雄气概，但是以落后、陈旧的大刀、长矛、土炮去抗击西方的坚船利炮，以满清腐朽、黑暗的封建统治制度去和当时世界上的第一号强国相抗衡，以保守防范的心态去对待西方强劲持久的冲击，注定了清朝政府失败的命运。《南京条约》及其后的《虎门条约》《望厦条约》《黄埔条约》《伊犁塔尔巴哈台通商章程》等不平等条约使中国丧失了领土的完整，司法权不再独立，海关自主权受到损害，外国商品通过香港和五个通商口岸逐步向沿海、内地渗透，不断冲击中国的自给自足的自然经济，迫使中国社会不得不发生变化。中国社会在深重的社会危机之外，更增添了日益急迫的民族危机。中国社会以1840年鸦片战争为转折点，由封建社会逐渐沦为半殖民地半封建社会。