1.北平留守受痛斥
张自忠，字荩忱，1891年生于山东临清。1912年考入天津政法学堂。1914投军奉天新民屯车震团。1917年入冯玉祥西北军，历任排长、连长、营长、团长、旅长、师长兼西北军官学校校长等职。1930年中原大战后，西北军宋哲元部被蒋介石改编为陆军第29军，张自忠任第29军第38师师长兼张家口警备司令。
“九·一八”事变后，日军占领东三省，并于1932年拼凑了伪满洲国。但日本军阀并不以此为满足，复于1933年开始了新的侵略扩张。这次扩张的目标就是与东三省毗邻的热河省。
1933年元旦之夜，日本关东军突然向天下第一关山海关发动攻击，3日占领山海关，取得了进攻热河的有利态势。
1月10日，张自忠所在的第29军奉命由山西阳泉开赴通州、三河、蓟县、玉田待命。
部队出发前，他召集全师营以上干部开会，作战前动员。他慷慨激昂地说：“日本人并没有三头六臂，只要我们全国军民齐心协力，与日寇拼命，就能将日寇打出中国去。国家养兵千日，用兵一时，为国捐躯，重如泰山！”
他还要求部队特别注意两点：第一，要与当地老百姓打成一片，不动老百姓一草一木；第二，战斗中要节省子弹，不瞄准敌人不准打枪。
3月4日承德失陷后，29军奉命赴冷口策应万福麟部作战。不料，29军正行进中，万福麟部已败退至喜峰口附近。鉴于敌情变化，华北当局改变计划，令29军迅速赶赴喜峰口阻敌，冷口防务交商震部接替。宋哲元即命赵登禹率109旅先头出发，其余各部跟进。
3月7日，张自忠与冯治安(38师副师长)抵达遵化屯营。3月9日上午，日军先头部队攻占喜峰口东北制高点孟子岭，以火力控制了喜峰口，形势对张自忠部极为不利。
9日午后，赵登禹率109旅抵达喜峰口。日军亦源源增兵，双方展开激烈遭遇战。经过两天连朝接夕的交战，109旅虽然顶住了日军的攻势，却未能克复孟子岭高地，处境仍然被动。张自忠感到这样与敌人硬拼消耗终非善策，于是同冯治安、赵登禹商议，决定组织大刀队对日军实施大规模夜袭。
11日夜，张自忠组织部队夜袭敌营，大获成功，杀敌上千人。29军在喜峰口一带固若金汤的防御，使日军志气馁败。
张自忠认为，29军之所以能够用低劣的装备打退日军几十次猛攻，并歼灭日军5000多人，除运用以攻为守的战术原则和注重野战工事的构筑等因素外，主要得益于全军同仇敌忾的战斗精神。
1937年7月7日深夜，日本侵略者实施了震惊中外的“七·七卢沟桥事变”。
早在5日，日军第二十师团和独立混成第一、第十一旅团及中国驻屯军步兵旅团集结于平津地区，兵力由原来的万余人猛增至5万余人，并且仍在源源不断地向平津增兵。29军处境被动。
25日至26日两天里，接连发生廊坊事件和广安门事件，战火迅速蔓延。26日晚，中国驻屯军司令官香月清司向宋哲元发出最后通牒，限29军于27日正午以前撤出北平。宋哲元严词拒绝了日方的无理要求。
27日上午，日本政府决定第二次增兵华北，日军精锐第五、第六、第十师团由日本本土向中国平津一带输送。
当晚，日军向29军发起全线进攻，南苑、北苑、西苑、通县等地战斗激烈。
尽管宋、张决心坚守平津，但因29军部署仓促，日军兵力源源增加，战局对29军日趋不利，能否守住和有无必要坚守平津也就成了问题。
局势至此，29军已别无选择，只有退往保定，再图良策。宋哲元对大家说：“为了照顾全局和长远利益，我决定按照蒋委员长的指令离开北平前往保定，再作下一步打算。可是在把实力转移时，在北平必须留个负责人和敌人暂时周旋，把形势缓和一下。这个任务是非常艰巨的，请大家考虑，由谁来挑此重担。”
最终，留下张自忠与日本人周旋。不明底细的人与舆论，后来纷纷痛斥张自忠的“卖国变节”行为。事实却绝非如此。
29日一早，张自忠前往外交部街外交大楼冀察政务委员会，就任代理委员长和冀察绥靖公署主任、北平市长。
在留平的最初几天里，张自忠组织有关机构和人员，将平津作战中的负伤者安排治疗，将阵亡者予以安葬，对未及撤离的29军官兵眷属则派员予以接济，或分发路费让他们离开北平，返回故乡。
日军入城后，通过潘毓桂、陈觉生要求张自忠通电反蒋反共，宣布独立，被张自忠严辞拒绝。日方见张自忠不甘为其所用，即转而直接指使潘、陈等人办事，并要求张自忠立即解散冀察政务委员会。在日方的一手策划下，30日下午成立北平地方维持会，江朝宗任委员长。
潘毓挂、陈觉生、张璧等人赤裸裸的汉奸嘴脸和阮玄武等人的背叛，使张自忠感到留平已不可能有任何作为，并且独立27旅留在北平也难免生变。再者，自38师在天津向日军发起进攻后，自己的处境已变得日益危险。8月1日，他紧急召见石振纲旅长，命他们赶紧突围，同时他自己也准备突围离平。当天夜里10时，独立27旅开始突围。刘汝珍团长率681团在前，石振纲旅长及赵书文团长率六八一团在后，分多路经安定门、德胜门向西北南口方向突围。张自忠则率一支精干手枪队随后跟进。
由于突围前该旅已将平郊电话线切断，日军联络不便，该旅3000余人顺利突围，但殿后的1000余人遭日军阻击，伤亡颇大，余部溃散。张自忠见此时突围已不可能，只好折返城内，另谋脱险之计。
自从第一次突围出城的尝试失败后，张自忠又有几次试图冒险出城，但均未成功。最后只好在美国人福开森的家中隐藏起来。为及早脱离虎口，南下参加抗战，张自忠一面派廖副官密赴天津，找赵子青商量脱险之计，一面派周副官南下，了解部队情况。
9月3日凌晨，张自忠在赵子青周宝衡的帮助下逃出了北平。
9日晚8时，张自忠秘密来到英租界66号路，与家人告别。往日里，他回家总要抱抱孙子，有时还给子侄们讲讲笑话，但这次他却心情沉重，凝望着雾蒙蒙的远方，神情迷惘而茫然。
13日，张自忠由烟台下船，换车转赴济南。路经潍县，遇见韩复榘部第29师师长李汉章。李早年曾在张自忠的学兵连当兵，算是张的老部下。但此时李对张已不再以礼相待，而是以讥讽的口吻说：“以前我见你尽读圣贤书，都学了些什么呢？”
一位部下竟如此对自己讲话，大大刺痛了张自忠的自尊，他怒不可遏，拍案而起：“负党负国岂我张某所为？当粉身碎骨，以事实取直天下！”
2.重掌军旅创功绩
10日下午3时许，张自忠由秦德纯、山东省政府委员张钺陪同来到四方城。一位青年军官将他们引入客厅。不一会儿，蒋介石由书房走了进来，张自忠立即起身请罪说：“自忠在北方丧师辱国，罪有应得，请委员长严予惩办。”说着，将留平报告双手呈交蒋介石。
蒋介石接过报告，略加浏览，点了点头。他见张自忠气色不佳，就说：“你在北方的一切情形，我均明了，我是全国军事委员会委员长，一切统由我负责，你要安心保养身体，避免与外人往来，稍迟再约你详谈。”
这时，淞沪战场战事正酣，中国数十万大军与日军进行着激烈厮杀。张自忠时刻关注着前线战况，他多么渴望率军杀奔前方，与日军拼个你死我活！然而，此时此刻，他只能形单影孤地困处南京，整天无事可做，度日如年。
10月下旬，钱大钩奉命前来山西路慰问张自忠，并带来一张蒋介石签署的委任状，任命张自忠为军政部中将部附。钱大钧还对张自忠说：“委座对你很关心，他让我转告你，可以接见记者，发表南来感怀，借以平息当日舆论的冲动。”
张自忠感动地说：“委座这样宽宏大德，我只有战死才能报答。”
11月12日，上海沦陷。国民党军向西溃退，日军跟踪追击，直逼中国首都南京。早在淞沪会战后期，蒋介石即预感南京难保，因而决定迁都重庆。但鉴于重庆地处西南一隅，交通及通信联络十分不便，为方便抗战指挥起见，大部分军政核心机构均暂迁至武汉办公。
随着日军的日益逼近，南京的军政机关纷纷向武汉转移。12月上旬，第一集团军驻京办事处也开始搬迁。张自忠搭乘搬迁专列随行，到达新乡。几天后，第一战区接蒋介石来电，批准张自忠以军政部部附名义暂代59军军长。
消息传来，张自忠惊喜万分，感激涕零。他语气郑重地说：“蒙各位成全，恩同再造。我张某有生之日，当以热血生命报答国家、报答长官、报答知遇！”此言出于至诚，说来泪水潸然而下。
对于张自忠来说，这是一个至关重要的转折，这个转折的意义并不在于权力与地位的恢复，而是给张自忠带来了洗刷冤屈和报效国家的机会。从此，张自忠开始了他一生中辉煌璀璨、壮怀激烈的黄金时代。
1937年12月7日，张自忠回到河南道口李源屯59军军部。
张自忠的归来，使59军结束了几个月来群龙无首的局面，军心为之凝聚，士气因此大振。
1938年1月初，59军由第一战区调归李宗仁执掌的第五战区，准备参加徐州会战。
1月中旬，华中日军第十三师团开始北犯，企图突破我淮河防线。东北军名将于学忠指挥第51军奋勇抗敌，屡次挫败日军进攻。但因战线过长，兵力不敷，2月初明光、临淮关、蚌埠等地相继失守，51军被迫退守淮河北岸。日军乘胜强渡淮河，又攻占了北岸的小蚌埠、曹老集等地，淮河防线岌岌可危。
2月4日，坐镇徐州的李宗仁急令张自忠第59军南下增援于学忠。张自忠接到命令，立即率部东开徐州。
2月12日傍晚，59军乘专列沿津浦铁路向南开进。
13日，59军准时抵达前线，部署于固镇、瓦疃集、徊小楼之线。攻击发起前，张自忠召开全军营以上干部会议，交代淮河战况和本军作战计划。最后，他以破釜沉舟的语气说：“我现在有过，无论谁都可以打败仗，独我张自忠不能打败仗！我的冤枉，只有一拼与死，拿真实的战绩，才能洗刷干净！这次作战，无论官兵，只准向前，不准后退！我带领大家一起拼命保国！”大家很理解军长此时此刻的心情，纷纷挥舞着拳头高喊：“决不打败仗！”“决不给军长丢脸！”
在张自忠的激励之下，全军土气高涨，跃跃欲试。
2月15日，张自忠指挥59军向当面之敌发起猛烈攻击。
日军抵挡不住59军的猛烈打击，丢弃阵地，向南面苏集、胡家口、曹老集一线溃退。19日59军又拿下日军在淮河北岸最坚固的防御要地小蚌埠。日军见势不妙，狼狈退守淮河南岸。中日两军遂在淮河一线隔河对峙。
张自忠回军后首战告捷，一举扭转淮河战局，使华中日军北上打通津浦路的企图遭到失败，日军南北夹击徐州、台儿庄的计划至此已破产一半。
3月12日下午，59军主力全部抵达临沂西郊。
正在与日军激战的第3军团官兵，忽闻张自忠大部队赶到，阵地上顿时欢声雷动，军心大振。
13日上午，张自忠召集全军营以上干部作战前动员。
14日凌晨3时许，59军强渡沂河，向日军第五师团发动猛烈进攻。一时间，枪炮大作，地动山摇。张自忠率军部推进至朱潘，就近指挥作战。
经过奋战，180师以伤亡800余人的代价将敌击退。15日一早，该师乘胜向前推进，日军阵脚混乱，向东西水湖涯溃退。
由于日军将主力用于对付59军，庞炳勋部正面日军兵力大减。庞炳勋抓住有利战机，率部猛袭日军侧背，有力地配合了59军的正面攻击。
经过3天的浴血鏖战，59军伤亡3000多人。
16日夜10时，59军向敌发起空前猛烈的攻击，拼杀至17日凌晨4时，59军胜利攻克日军全部主阵地。
随后，来自各方面的祝捷电报如雪片似飞来，但张自忠并未陶醉在胜利之中，当天他就下令发起追击作战。
第一次临沂战役至此结束。
3月22日晨，59军到达费县县城。这时李宗仁来电，命59军停止前进，原地待命。张自忠估计临沂战局有变，即派侦察队速返临沂了解情况。
果不出张自忠所料。连日来，被张自忠打得一筹莫展的坂垣征四郎，突闻张自忠部他调，欣喜若狂，连忙纠集残部、调派援军，向临沂发起猖狂反攻。庞炳勋以疲惫之师孤军应战，只有招架之功，几无还手之力，被迫退守临沂以东，并频频发出求援的急电。
蒋介石获知临沂战局紧急，即于23日致电张自忠，命59军速返临沂。
连日来，59军官兵都沉浸在对死去战友的怀念之中，心情十分沉重；加之往返奔波，备极辛劳，官兵们对于战区朝令夕改的不当指挥颇有怨言。为安抚军心，鼓舞士气，张自忠先后到180师和38师训话。
当晚10时，59军以强行军回返临沂。此时，全军可战之兵仅有1.3万人。
24日下午，张自忠进入临沂城。
当晚，黄维纲之38师连夜出动，以迅雷不及掩耳之势发起攻击，占领古城，歼敌甚多，并缴获大批战利品。次日，日军大举反扑，激战终日，38师才将敌击退。但临沂以东庞军主阵地三官庙、桃园均告失守，九曲店也岌岌可危。张自忠急令38师主力前往救援，一举收复桃园，并将三官庙包围。但由于庞军在此地筑有坚固工事，现反为敌用，我军久攻不下，伤亡惨重。战场上死尸如垒，沙石横飞。