1937 年7 月7 日，日本帝国主义发动芦沟桥事变，抗日战争爆发。侵华日军为实现其独占中国的既定方针，采取速战速决的战略，从华北和上海两个方向对我国发动大规模进攻，企图在3 个月内灭亡中国。
当时日军在华北集中了12 个师团约30 万人的兵力，在占领北平和天津后，于9 月中旬，分三路发起进攻。一路以一个半师团的兵力沿津浦路向南进犯，第二路以1 个师团的兵力沿平汉路南犯，进窥河南；第三路以3 个师团的兵力沿平绥路东段，同蒲路北段向西进犯。第三路为日军主攻方向，其西进的企图是由晋北打开通路，歼灭国民党第二战区主力，攻占太原，以大迂回的动作，迫使国民党的军队撤退，达到不战而占领华北五省的目的。
为了实现这一企图，西进的日军又兵分两路向太原方向推进：一路由关东军察哈尔派遣兵团和2 个独立混成旅团，沿同蒲铁路南进，经雁门关直取太原；一路由日军第5 师团向浑源、灵丘进攻，企图突破平型关与沿同蒲铁路南进之敌会师雁门关。
雁门关、平型关是国民党军长城防线的两道关口，也是日军进攻太原的必经之地。
日军一旦攻取两关，即可长驱直入，兵临太原城下，太原垂手可得。由于雁门关地势比平型关更为险要，又有重兵把守，难以从正面夺取，而平型关地处山西和河北交界的地方，是个比较薄弱的环节。因此，日军将其主力第5 师团用于平型关方向，企图由平型关一举突破长城防线，取下代县，卡断雁门关后路，从背后攻取雁门关，然后与雁门关正面的日军合兵一处，直扑太原。日军的企图可谓十分险恶。
在国民党军方面，由于执行对日消极抵抗政策，作战又缺乏信心，因此，在日军强大的攻势面前，节节败退，致使日军频频得手。8 月底，西犯日军即占领了南口、张家口，至9 月中旬，又攻陷大同、广灵和蔚县，矛头直指太原。
在板垣的带领下，日军第5 师团继攻取阳原、蔚县、广灵之后，又气势汹汹地杀往浑源、灵丘，直逼国民党长城防线。9 月16 日，第5 师团第21 旅团以其第21 联队主力由广灵进占浑源县城。同日，第5 师团第9 旅团主力由蔚县南下，占领涞源。20 日，第21 旅团又以2 个大队的兵力南下，占领了与平型关近在咫尺的灵丘。对日军来说，攻占平型关已指日可待。平型关顿时陷入十分危急的境地。
平型关战斗示意图
§§林彪、聂荣臻设下“口袋”
1937 年9 月中旬，阎锡山指挥的第2 战区战事紧迫。阎锡山在日寇攻势下压力极大，他随即要求八路军帮助防守平型关。周恩来、彭德怀表示同意。
日寇为突破平型关要塞，歼灭中国第2 战区部队，9 月20 日第5 师团攻占晋东北的广灵、浑源、灵丘，察哈尔派遣军也向雁门关逼近。第2 战区司令长官部决定在平型关—雁门关—神池一线组织防御，狙击日军进入山西腹地。
阎锡山、卫立煌给八路军总指挥朱德发去急电：“我决歼灭平型关之敌，增加8 个团的兵力拂晓可到，希电林师夹击敌之侧背。”
23 日，八路军总部电令林彪、聂荣臻率115 师主力侧击正向平型关开进之敌。
聂荣臻接到电报，立即率部赶到上寨，与林彪带的第1 梯队会合。晚饭过后，林彪、聂荣臻在油灯下摊开了军用地图。
他们一边研究作战方案，一边派人侦察平型关地形、敌情。林彪似乎犹豫，这是他的性格特点，每次作战他总是想来想去，看起来三心二意，但一旦决定下来，他会全神贯注杂念全无，一股脑儿都是战情。林彪知道，他们将要遇上凶悍的劲敌，平型关之战必是硬仗、恶仗。可是在9 月1 日，毛泽东来电要求八路军展开独立自主的山地游击战，“坚持依托山地与不打硬仗的原则”，所以他心有疑虑。
于是，林彪询问聂荣臻：“我们这一仗到底打不打？”
聂荣臻当然不能不考虑中央的意见。但他认为，在日寇凶猛攻击下，友军锐气尽失，敌人气焰万丈，这仗关系到军威民心，虽然我们坚持游击战，但在条件有利的情况下，也可打打运动战，21 日中共中央不是来电训令“应以机动灵活的袭击求得消灭敌人小部”吗？
因而，聂荣臻果断地说：“打！为什么不打呢？利用这么好的地形，居高临下，伏击气焰骄纵的敌人，这是很便宜的事嘛。现在不是打不打的问题，而是要在与日本侵略军的第一次交锋中，打出八路军的威风来，给全国人民的抗日情绪来一个振奋！”
聂荣臻与林彪配合已不是第一次。由于林彪个性突出，一般人与之合作很难持久，聂荣臻是较长时期与林彪共同统帅一支部队的第一人。八路军在改编之初，按照国民党军队的编制，只设正副师长，不设政治委员，下设参谋长和政训处主任。后在9 月，中国共产党又恢复了自己的编制，重新设政治委员和政治部主任。聂荣臻也重新担任115 师政委。所以事实上，聂荣臻这个副师长相当于政治委员，这在全师中都是相当明确的。
当时115 师的序列为：
师长林彪，副师长聂荣臻，参谋长周昆（未到职，孙毅代），政训处主任罗荣桓，副主任萧华；115 师下辖2 个旅，1 个独立团，分别为：343 旅，旅长陈光，下辖2 个团分别为685 团，团长杨得志，686 团，团长李天佑；344 旅，旅长徐海东，下辖2 个团分别是687 团，团长张绍东，688 团，团长陈锦秀；师独立团，团长杨成武。不难看出，115 师可谓战将云集。
在听了林彪对平型关地形的介绍后，聂荣臻与林彪商定马上召集全师连以上干部会议，进行战前动员。中午时分，全师连以上干部除留下值班的以外，全部集中到距平型关东南10 公里的上寨小学开会。
动员会上，林彪、聂荣臻先后讲话。会议一结束，他们当即带领指挥员前往设伏点了解战场地形地貌去了。
他们一行爬上了平型关周围的山梁，纵眼四望，寻找用兵的有利地势。这一带多山，但山势不算陡峻。环视一周，山连山，峰连峰，藏下几千人马可不露痕迹。古老雄峻的长城在群山间蜿蜒。长城险隘平型关就坐落在山梁拥绕之间。往前走，林、聂兴奋起来，地图上所标的狭长地带就在这里！这是一条从东北向西南延伸的狭窄的古道，它从平型关山口通向灵丘县东河南镇。古道中有一段约十多公里长的地带地势最险， 宽不过三五米，仅能通过一辆卡车，两侧则是斧劈刀削似的危岩绝壁。而在十米到百米深的沟谷中的古道115 师主力开赴平型关前线。两侧上面，却是比较平缓的沟岸。真是伏兵的好地方！指挥员们会心地一笑：就在这儿张开口袋，布下天罗地网，狠揍日寇！
返回营地，林、聂接到侦察员报告，日军已进至蔡家峪以东，有明日进攻平型关的动向。他们仔细分析研究，判定敌人必走他们选中的设伏之地，随即下令：343 旅本晚24 时出发，进入距敌将走的汽车路线仅二三里的白崖台一线埋伏。344 旅随后开进。
时间一到，115 师主力即从上寨、下关起营，赶往距平型关30 余里的冉庄一带集结隐蔽。军队刚开拔，天气骤变，下起了罕见的暴雨，气温急降，秋寒袭人。老天好像专门想考验考验115 师官兵的意志。
林、聂传令：紧急行军，不许掉队。战士们明白，战机来之不易，即使下着刀子也得照常出击！
雨越下越大。战士们没有雨衣也没有斗笠，没有一点雨具，暴雨狂泻在身上，湿透了征衣。前进，前进，一刻不停。风雨交加中，这支坚强的队伍在泥泞的山沟间深一脚浅一脚地穿行。山洪暴发，水位猛涨，大家手拉手或拽着马尾从齐腰深的急流中趟过去。战士们要与暴雨、寒冷、山洪作斗争，行进速度极为缓慢。
343 旅先行，队伍按预定时间抵达目的地时，却雨过天晴，初露曙光。9 月25 日晨，在平型关一个不引人注目的无名山头上，林彪、聂荣臻设下了指挥部。
站在指挥阵地，聂荣臻高举望远镜观察战场，从平型关山口到东河南镇的10 余里长的沟道上空无一人，再看两侧山崖，除了瑟瑟秋风中摇动的枯草灌木，也不见人影。
他满意地笑了。貌似平静的伏击地，藏着几千跃跃欲试的抗日健儿。林彪单腿跪在草地上，也仔细观察掩蔽地点，他找来找去总找不出破绽后，也得意地笑了。
现在，林、聂的“口袋”已稳稳布好：343 旅之685 团由杨得志率领，686 团由杨勇率领正埋伏于l0 里长沟，685 团伏于白崖台以西准备消灭并沟至老爷庙的日寇，686团伏于右侧，准备歼灭老爷庙至蔡家峪的敌人；徐海东的344 旅之687 团，正奉命虎踞于东河南以北的高地，准备断敌后路；688 团作为预备队尚未开进阵地；杨成武率独立团、刘云彪率骑兵营也悄然进军平型关的东北面及东面，准备配合主力作战。