武帝率满朝文武百官，在封禅的路途上浩浩荡荡地进发。司马谈身为太史令，也随行在队伍里，他对武帝热衷于“封禅”，态度是冷静的；那些花里胡哨的准备工作，他看了觉得荒唐。
别人都想通过“封禅”这件武帝极感兴趣的事情，极力巴结和讨好武帝；对历史很有研究的司马谈，心中最清楚“封禅”应该是怎么一回事。
在他的观念里。“封禅”是皇帝向天地报告施政情形的一项庄严神圣的仪式，唯有无愧于天地的圣贤之君，才有资格举行“封禅”。如果武帝从爱民施政的角度来进行“封禅”活动，他认为是有意义的，可武帝实际的出发点却不是这样。他举行的“封禅”，根本就是为了自己长生不老的打算，这等于把古代传说中神圣庄严的大典，变成荒诞无稽的迷信把戏。
司马谈不能忍受这一切，心中感到闷得慌。如果不劝谏皇上，他认为自己就没有尽到史官的职责；但皇上对这件事如此重视，怎么能听他的劝告呢？他的心里充满了矛盾，不知道如何表达自己的意见。
“封禅”队伍出发了，司马谈到底还是忍不住，在半路上一次讨论祭祀细节的会议上，直言不讳地说出自己的看法；这一来，引起了一场激烈的争执。
司马谈始终坚持自己是对的，道士们和一些大臣无法自圆其说，就去向武帝报告，说司马谈对“封禅”持有异议。
武帝听了汇报，觉得司马谈以前对“封禅”很冷淡，现在大队人马都开到途中了，还说三道四，因此勃然大怒，命令司马谈留在洛阳“思过”，不准他跟随去“封禅”。
国家举行这么空前的大典，身为太史令的司马谈，提的意见不被皇上采纳，更不准他随行记载实况，这是何等的羞辱和蔑视啊！想到这里，司马谈悲愤的心绪无法平息，心口一股血气往上冲。就昏倒在地，一病不起。
武帝带领大队人马第二天就离开洛阳，继续往东行进，留下司马谈孤零零地在洛阳的病榻上进退不得。他只希望司马迁赶快回来，跟上皇上的队伍，那么他们父子俩，至少有一人可以目睹“封禅”的仪式，并将它记录下来。
司马迁已经完成出使西南的任务，这个时候正急匆匆地往回赶，要向武帝报告出使的情形。他从驿站得知武帝要前往泰山，就北上直奔洛阳，那里是武帝的必经之地；可是没想到迟了一步，他到洛阳没有赶上武帝“封禅”的队伍，却发现父亲滞留在这里，没有随御驾东去，而且病势极重。
父子见面，司马谈紧紧拉着儿子的手说：“你可回来了！唉，皇帝‘封禅’本是在接续千年的道统，这是何等庄严的事情，没想到现在竟沦为道士玩弄皇上的儿戏。皇上不但不听我的劝告，而且不让我同行，这真是命呀！”
父亲无法阻止庄严的“封禅”被道士们利用，心中非常悲痛。司马迁十分理解父亲的心情，也只觉得心中一股悲愤无从宣泄，他一句话也说不出来，只有陪着父亲落泪。
司马谈用暗淡的眼光看着儿子，断断续续地说：“子长，可记得我向你说过我们远祖的家世？”
司马迁点点头，希望奇迹出现，父亲能马上好起来。
“我就知道你不会忘记的。你现在做了郎中，得到皇上的重视，能够为国家做自己力所能及的事了。我死之后，朝廷会让你继任我的官职，你千万不要忘记我平生想要完成的史书哇！”
司马迁沉痛地忍住泪水，说不出话来，只是用力点头。他张口想说什么，但却被父亲挡住了：“大丈夫为人处世，最要紧的是顶天立地，名垂后世，做父母的也能分享一点光彩。”司马谈长吁一口气，继续说下去，“天下的人都称颂周公，说他能记述、颂扬周文王、周武王的贤德，宣扬、推广周公、召公的风化，实现周太王、王季的理想，以及公刘的主张，使周室社稷受到尊崇。周幽王、周厉王残暴无道，王道亏缺，礼乐教化之事逐渐衰落，后来孔子修治、复兴了王道，并且编了《诗》、《书》，著写了《春秋》，为历代人所借鉴，当今的学者还以此为准则。孔子死后，自从鲁哀公猎获麒麟以来，已经有四百多年了！这400年间，诸侯互相兼并，时局纷乱，社会动荡不安，历史的记载从此中断了！如今汉朝兴盛，海内统一，明主贤君、忠臣义士，多少该载入史册的人物啊！”
讲到激昂的地方，司马谈脸色惨白，咳嗽起来。司马迁急忙叫道：“父亲，您休息一阵子再说吧！”
“不说恐怕来不及了……”司马谈苦笑着接下去说道，
“这400年来，应该列入史册的人物有多少啊！我作为太史令却没有对他们进行记载，废弃了历史的事业，对此我于心不安，十分恐惶，你要记住这件事啊！”
说到这里，司马谈松开抓紧司马迁的手，掩面而泣。
“我恨老天不多给我一点时间，不能把那些刚烈人物的言行一一记载下来，是我没有完成好自己的使命。我怎么回去见历代的祖先啊！子长，你想想，你想想啊——”
司马迁早已泣不成声，他含悲答应：“儿子虽然愚笨、缺乏才能学识，但我一定会尽力把父亲您所整理的历史见闻全部论述完毕，不敢有一点缺漏。”
司马谈突然无力地垂下双手，两眼紧闭，一动不动了。
司马迁一惊，慌张地摇着父亲的手，叫道：“父亲，您振作些，父亲……”
父亲不再应答他的呼唤了，不再睁开眼睛慈爱地看他了。司马迁无法接受父亲突然去世，就此与他永别的事实。他叫道：“父亲！我会照您的意思，不管皇上叫不叫我当太史令，我都会把您累积下来的资料，完完整整地写出来。我答应您，父亲，您不要死啊！”
司马谈就这样死在“封禅”的路上，把自己的心愿和希望留给了儿子。
“父亲是真的走了！”
想到此，司马迁感到一阵锥心的痛楚。司马迁抚尸大哭，慈父的故去让他痛不欲生。慈父的音容笑貌，慈父的谆谆训导，从此只能在记忆中出现了！他司马迁从此是没了父亲的人了。儿时与父亲在夏阳耕牧，享受了父亲多少的疼爱啊；年龄稍大后在父亲的督促下学习古文，父亲的严格要求现在还记得清；到长安后师从董仲舒、孔安国，父亲的鼓励、诱导给了他多少信心和勇气啊；大江南北漫游的时候，父亲的殷殷嘱托何尝又不是常在耳边响起；出使蜀滇之前，父亲对他的衣食住行，对他此行的安危，关怀备至，叮嘱再三，那些言语给了他出使途中多少暖意？都不在了！都不在了！这些都将永远成为记忆，也只能成为记忆了！遥想往事，想起父亲的生平为人，司马迁这个历经了多少艰难困苦坎坷挫折都不掉眼泪的人，竟哭成了泪人，弄得邻居们心里都酸酸的，相识的、不相识的，纷纷过来劝慰司马迁。
过了一段时间，司马迁的心情终于渐渐平复下来，他想起自己此次出使蜀滇还没去向汉武帝复命，不敢多耽搁，于是妥善安排了父亲的后事，匆匆赶往泰山去见汉武帝。