刘武周祖籍河间景城，后迁居马邑。因祖上累积财富，因此在马邑富甲一方。王仁恭在征粮困难的时候，往往让其出马，必能渡过难关。说白了，此人是地头蛇。王仁恭品阶虽高，但毕竟是外来户，平时也让着他三分。
刘武周当然听说了李靖的事。而且据小道消息说，皇上故意不在马邑设通守，直接擢拔李靖任郡丞、鹰扬郎将，摆明了就是要重用李靖，让他实际控制马邑军政。不过，在刘武周看来，李靖不过是个过路官员，充些资历，将来好回朝廷当大官。他当这个鹰扬府校尉，还是自己在战场上救过杨义臣的命换来的。然而这个杨义臣，近来在朝中也不太得志，皇帝并不喜欢他。因此，自己得找到新的靠山。
他打听到王仁恭请李靖喝酒，就赶过来了。如果王仁恭不让他进，他就会记在心里，将来再找碴儿。不料这王老儿还真识趣，把李靖隆重介绍给他，刘武周有些飘飘然了。
而更意外的收获是，他看见了骚到骨头里的可人儿甄念儿。刘武周少时游手好闲，仗着颇有家资，吃喝嫖赌样样精通，对付女人更是好手中的好手，凡是跟他睡过的女人，无人不服。但说实在的，像甄念儿这样的可人儿，他还真没玩过。
“李大人，卑职听说你精通兵法，今日借王大人的酒，拜师来了。”刘武周嫌酒杯太小，早就换了大碗，每次都先干为敬，喝得王仁恭直心疼。这酒可是他费了大劲儿从甘州弄来的。
“早就听闻刘校尉骁勇，今日一见，果然有大将之风。”李靖笑道。这句话，并没有吹捧刘武周的意思。此人身上有一种叛逆气质，天不怕地不怕。而且观其行步，有龙虎之姿，恐怕将来会名扬天下。
但李靖隐隐觉出，此人目中戾气太甚，言谈举止之间，没有半点诗书礼仪，就算说一句客气话，都非常生硬。李靖暗暗告诫自己，对这种人，要敬而远之，万万不可深交。
刘武周想摸李靖的底，本就打错了主意。就算王仁恭这样的官场老油条，都无法摸李靖的底，何况是他！
但刘武周还是感到不虚此行，原因有二：一是李靖并不排斥他，就已经足够了；二是今晚如不入王仁恭府上，根本无缘见到如此令人血脉贲张的可人儿。怎么以前来拜见王仁恭这老匹夫，没看见过？刘武周卵蛋似的眼珠子转了几圈，终于想明白了：原来是老匹夫想把这可人儿送给李靖，好收买皇上新提拔的红人。但这李靖是个君子，并不想夺人之爱。哼，老匹夫，你等着，李靖不喜欢，老子喜欢！
这酒喝到后来，到底王李二人说了些什么，刘武周一概记不得了。他只记得，在他走时，那妩媚入骨的美人儿向他投来幽幽一瞥。刘武周觉得双腿灌了沙子，举步维艰。他恨不得扑上去掐断这可人儿的腰，将其生吞活剥了。但他知道，现在还不是时候。
王仁恭在衙署附近为李靖找了一处院子，充作郡丞府邸。李靖没有回三原，而是修书一封告知家人，自己已任马邑郡丞兼领鹰扬郎将，若长安来人要求搬家，就随迁入京。
王仁恭打仗出身，疏于政务，积压了不少案子。刘武周本是混混儿出身，在军队里打打杀杀还行，说到训练士卒，排兵布阵，完全是个外行。李靖上任后，夜以继日地理清了案件，出榜安民，言突厥已退回大漠，官府会尽快帮助百姓安居乐业。经过一个多月的整饬，马邑城恢复了几许生机。
张宝相自然成了李靖的护卫。除了从不问官府之事的谢康途，官府中人只道他是李靖的仆从。由于谢家是马邑大户，虽然院落没有刘武周的大，土地没有刘武周的多，但老先生为人谦和低调，是境内最有声望的人家。王仁恭还专程带着李靖前去拜访。自然，谢老先生装作不识李靖，按拜见官府的那一套演了一回戏，张宝相暗暗好笑。
天气渐渐转寒，李靖琢磨着开始增强武备，整饬军务。鹰扬郎将是军府的实际长官。刘武周之前一直盯着这个位置，但军府归朝廷十二卫和郡守双重领导，须经兵部核准、皇帝御批。刘武周还没有这么大本事能左右皇上，因此此位一直空缺，直到李靖上任。
这一日，天气阴晦，王仁恭带着李靖到了校场，刘武周作为鹰扬府越骑校尉，受王仁恭委托，平时代为整训卫士。今日上官检阅，自然由他列队相迎。
李靖在此之前已经看过官文，知道马邑现有守军六千，马匹一千，但到场一看，着实吓了一跳。
那些兵丁，着装杂乱，面有菜色；队伍极不齐整，旗幡破旧；再看那些马匹，瘦弱不堪，有的还不停地拉着稀。他目测了一下，兵不满千，马不足百。这哪是能征善战的官府铁军？说实在点，连山贼都不如。
“这是怎么回事？”李靖随王仁恭检阅完军队，问刘武周。
“李将军，武周无能，请治卑职之罪吧。”刘武周把头一低。在军中，他自然称李靖为“将军”。
“不是说马邑有六千军士、一千战马吗？”李靖刚上任，不能真的“治罪”。况且有太守在，治罪也轮不到他。
“以前是有。”刘武周道。
“药师啊，这个事情，我没告诉你，怕你冒火。”王仁恭接过话头，“还记得一个多月前，云定兴募军救驾的事吧？募军募军，老百姓吃饱没事干，谁跟他这个滑头去打仗？他仗着自己是朝廷屯卫将军，打着救驾的幌子，生拉硬拽，把能用的人马都抢去了。”
“岂有此理！”李靖愤然道，“朝廷的规制，各府军马自行统驭，哪有朝廷十二卫到地方军府抢军马的道理！”
“不让他抢行吗？”刘武周哼了一声，“不让抢，就是不救驾，抗旨不遵，这个罪名谁担得起？”
“可是……皇上已经班师了，他云定兴总该把人马还给我们吧？”李靖道。
“还？”刘武周气呼呼地道，“还个屁！这年头，拉个队伍不容易，到嘴的肉，还会吐出来？”
“鹰扬府没有上奏皇上吗？”李靖觉得事情不对。
“奏了，可是我们见得着皇上吗？”刘武周的脸更黑了，“这奏章递上去，谁知道是宇文述还是苏威拿到手，也不会为了得罪云定兴报给皇上。再说了，皇上现在着急忙慌地回东都，根本顾不上马邑的事。要不，请李大人写一份奏章吧。”
他一脚将球踢给李靖。李靖只得道：“待我查清后，当据实上奏天子。”
王仁恭赶紧打圆场：“我说武周啊，李大人刚刚上任，你就别光叫苦喊冤行不？云定兴连亲人都敢卖，你我算哪根葱？到时候他反咬一口，说咱们里通外国，皇上不明就里，万一听信了谗言，咱们可是吃不了兜着走。”
“老子管他个毬！”刘武周道，“老子提着脑袋为皇上拼命，倘若有人谗言，革了俺的职就是，没啥大不了！不行，回家种地去，省得受这鸟气！”
李靖听出了弦外之音。看来，在马邑这地方，王仁恭是官府的老大，刘武周是地方的豪强，他这个郡丞、郎将，要想当得稳当，只能睁一只眼闭一只眼。
但李靖自出生以来，第一次正式出现在校场上，第一次以将军的身份面对上千军士、上百战马。以前在兵部任驾部员外郎，虽然也经手马匹，但那是公文之间的来往，连只马蹄都没摸着过。
一阵阴风吹来，王仁恭把脖子一缩，跺了跺脚，说：“这鬼天气，才十月就冷成这样。药师啊，我看今天就到这里吧。这练兵之事，非一日之功，咱们再从长计议。”
刘武周也随声附和：“李将军啊，俺刘武周是粗人，刚才发了几句牢骚，你也别介意。从内心来讲，谁还不想把这马邑整治得兵强马壮？可是，将军你也看到了，这些老弱残兵，别说打仗，风再大点儿都能吹倒。”
“难道不能再招新军？”李靖问。
“怎么招？”刘武周摊了摊手，“李大人上任一个多月，深入民间，明察暗访，可曾见过几个青壮？说句实话，目前这千把人，都是感念王大人恩德，才留下的。这河东地界啊，其他郡县的官兵，实在过不下去，都纷纷进山当毛贼了。”
“武周，咱们陪药师回去吧。”王仁恭干脆讲明。他不愿再听李刘二人扯下去。
“王大人，请稍候。”李靖拦住了他，“请问大人，倘若突厥人突然侵袭马邑，我等该如何应对？”
王仁恭翻了下白眼，心想你李靖是成心找碴儿不是？兵马你也看到了，就这些，风大一点儿都立不住几个，还打个屁仗！但他转念一想，李靖毕竟是天子钦点的，万一他密奏我王仁恭消极怠战，可就大大不妙了。于是他站直了身子，对李靖说：“药师啊，本府兵马全在此间，若突厥来侵，只能舍身成仁。当然，药师深通兵法，或可击败敌军。”
刘武周差点儿笑出声来，但他还是强忍住了。
李靖想了想道：“王大人，刘校尉，天冷，请二位先回。李靖不才，既领郎将之职，愿驻守于此，以便每日练兵。不过，军饷粮草，还望王大人和刘校尉全力支持。”
王刘二人心想，这李靖真是书呆子一个，这他妈的鬼天气，还练个蛋兵啊。不过你是皇上钦命的军府长官，要折腾，也随便你。
于是王刘二人假惺惺地安慰了几句，承诺将设法弄来粮草供李靖使用，就策马离开了。