刘武周得知李靖被押往江都的消息，高兴得连喝了三碗酒，派人召集杨伏念、苑君璋、刘宏业、孙尚金、张万岁等人到刘庄，在密室议事。
“主公，现在是时候了。”杨伏念对刘武周改了称呼，“主公可遣心腹之人，四处散布王仁恭拒不发粮、贪受货赂的消息，发动马邑百姓到城中，请求官府放粮；刘宏业校尉把好粮仓，只待主公登台一呼后，方可按老幼所需，分发粮食。最关键的一点，就是当百姓涌入城中时，我们趁乱冲进太守官署，杀掉王仁恭，大事可成！”
刘武周心情激动，心想这老儿一死，那甄美人就是俺的了。但他仍有些不放心：“这王老儿年岁虽大，但孔武有力，怕他拼死反抗，伤及咱们的兄弟啊。”
“主公，这事儿好办。”张万岁上前几步，在刘武周耳旁说了一句话。刘武周大喜。于是叫人杀牛宰羊，招募勇士，三日内就集聚了数千人。由于张万岁等严守秘密，王仁恭成了聋子，竟一无所知。
四天后，下了大雪。王仁恭还在温暖的被窝里搂着甄念儿赖床，门口传来张万岁匆促的脚步声：“大人，不好了，城外拥进不少饥民，将粮仓围得水泄不通。”
“娘的，要造反了吗？”王仁恭腾地坐起，开始穿衣裳。
城中粮仓前，刘宏业大声道：“各位父老，不是我刘宏业不放粮，而是咱们太守王大人，不顾百姓死活，仓库里的米都快烂了，还舍不得放。”
这句话犹如在燃烧的干柴上浇了一桶油。一时间，骂声四起。
“这王仁恭不是个东西！”
“杀了这狗官！”
“打死他！”
“反了！”
王仁恭穿上官服，由张万岁护着，到了官署堂上。
他见了刘武周，觉得此人或可平息百姓暴乱，便问：“武周，外头怎么回事？”
刘武周朝前几步，大声道：“王仁恭，你平日作威作福，欺压良善，致使民不聊生，还不知罪吗？”
王仁恭在马邑，从未有人敢说半个不字。听了刘武周这话，气得脸都青了，大骂道：“你他娘的敢骂本帅！张万岁何在！”
张万岁疾步上阶，到了王仁恭身侧，按剑在手：“属下在！”
“你把……刘武周……这叛贼……拿下！”王仁恭已经气得连话都说不清楚了。
“是，大人！”张万岁拔剑在手，反手一剑，直入王仁恭胸腔。
“你……”王仁恭睁大眼睛，眼里是惊疑与不信。
张万岁迅速拔剑，一剑砍下王仁恭的脑袋。鲜血喷溅而出，将张万岁的衣甲染红。他也顾不上去擦，将王仁恭的脑袋提在手上，大喝道：“各位兄弟，谁也别动！现在，赃官王仁恭已伏诛，请刘武周刘大人主持公道，开仓放粮！”
刘武周往王仁恭还怒睁着的眼珠上吐了口唾沫，从容上阶，双手一张，大声道：“各位大人别怕！王仁恭犯罪，与各位无关。现下正是早春，这场雪后，父老乡亲们需要种子下地，这就开仓放粮吧，余事再容商议。”
在场的官吏们腿都软了。这突如其来的变故，让他们魂飞天外，只得听从刘武周的号令。
刘武周领着杨伏念、张万岁、孙尚金等人，各个携带刀枪，到了粮仓，与刘宏业会合。刘武周从张万岁手中接过王仁恭的人头，往早就准备好的高台上一站，振臂大呼：“父老乡亲们，我是本地人刘武周！现在，我砍了贪官王仁恭的头，冒着诛灭九族的危险，为的就是放粮给你们！你们不要乱，排好队，人人都有，马上就放！”
台下百姓欢声如潮。
苑君璋带领的学生们，在人群中高喊：“刘武周万岁！”
开始还是几个稀落的声音。后来，这声音像奔涌的山洪，震得枯枝上的积雪簌簌下落。
这是大隋大业十三年二月间的事。
长安城内，李靖得知这一事件后沉默不语。虽然，他早知马邑必然出事，没想到事态如此严重！
现在，阴世师已将李靖引入后堂，置酒为之洗尘。
“大将军有先见之明。”李靖道，“幸好李靖走得快，不然可能已身首异处了。”
“刘武周不足为患。”阴世师叹道，“但这刘武周一反，李渊就快了。”
李靖回到家中，与夫人张出尘谈论当今之事。
张出尘说：“夫君莫忧。天下大乱，对百姓而言最是痛苦，但对一位将军未必是坏事。”
“然而当下之事，最是为难。”李靖皱眉道，“皇上密令我守好马邑，可如今刘武周谋反，王仁恭被杀，我又严重失职，却未能到江都面圣陈情，我担心皇上追究下来，难逃死罪。”
张出尘望着窗外阴沉的天空，良久方道：“夫君，就算你到了江都，就能免祸吗？当今朝野离乱，非马邑一郡如此。夫君未去江都，焉知非福？”
李靖双手一摊：“夫人啊，我总不能成天躲在家里不闻不问吧？”
张出尘淡淡地道：“老子云：飓风过岗，伏草惟存。当此非常之期，妾身还是劝夫君蛰伏长安以待天时的好。”
李靖长叹一声，只得每日读书习武，闲时亦教虎京识字。虎京跟着李靖习文练武，颇多心得。习文十分困难，但研讨武术，倒是进境神速。
阴世师屡上门劝李靖一同参赞军务，李靖力辞，言自己是戴罪之身，抛头露面恐不相宜，万一传到江都，对大将军不利。阴世师于是不提。
刘武周杀了王仁恭之后，将王仁恭贪墨的财物据为己有，自称太守，开仓赈济饥民，并亲自前往鄯阳，以为民做主感化尉迟恭。尉迟恭有建功之心，终于答应出山，并以自己的威望帮刘武周招兵买马。于是四县尽皆归附，收得丁壮一万多人。
杨伏念认为，要想立得住脚，必须依附强大的突厥人，否则必前后受击。刘武周当即派杨伏念向始毕可汗献上财宝粮食。始毕可汗大喜，许诺出兵襄助刘武周。
雁门郡丞陈孝意秉性忠厚，疾恶如仇。刘武周造反后，他率领武贲郎将王智辩，引军直赴马邑。其时刘武周正率领军队在城外的桑干镇操练，不料陈孝意突如其来，将刘武周包围了。杨伏念得讯，赶紧求救始毕可汗。始毕派执失思力率军三千，星夜驰援。刘武周见来了救兵，率张万岁、刘宏业、孙尚金等人奋力冲杀，内外夹击，王智辩被张万岁一剑刺死，陈孝意大败，只得退守雁门城。
杨伏念向刘武周进言道：“太守大人，马邑地域狭小，只可为根基，强军后务必南扩，方能立于不败。杨广修建的汾阳宫，多有美女财宝，不如尽早攻取，一则好向始毕可汗进贡，二来也有资财招罗贤达，开创盛世。”
刘武周心想，汾阳宫里的美女们，被李渊私下弄走了大半，但金银财宝或许还在，于是日夜操练兵马，准备先取楼烦郡，再抢占汾阳宫。
二十天后，刘武周大军出发，执失思力受始毕可汗之命，继续协助刘武周南进。楼烦无大将守卫，很快被攻破。刘武周乘兴夺取了汾阳宫，果见宫中所遗妇人姿色平平，但对突厥人来说已是美女了。刘武周在这些女人中，挑选了一些姿色尚可的，剩下的全部派人送给始毕可汗。始毕大喜，让执失思力以马匹三千相赠。于是刘武周军势大振，已手握重兵三万余人。
始毕可汗只出三千兵马，就帮刘武周攻占了大片土地，不由大悦。他问咄苾：“三弟，这个刘武周倒是很听话，为咱们突厥汗国打下了大片江山，你看如何赏赐才好？”
“回可汗，我看就封他做汉人的可汗吧。”咄苾道。
“嗯，这倒是可以。”始毕可汗想了想，“叫什么名称好呢？”
“隋朝的皇帝叫杨广，我看就叫定杨可汗好了。”咄苾道。
始毕可汗本来身体每况愈下，听到这个名称，也忍不住哈哈大笑：“三弟才华横溢，比那些中原的读书人强多了，哈哈，就叫定杨可汗，并赐他狼头大纛，让他举着阿史那氏的大旗，平定杨氏隋朝！”
接待完突厥使者，刘武周兴奋得无法入睡。
“主公，这可汗的名号，相当于咱们汉人的皇帝啊！”杨伏念也兴奋得有些发抖。
“好是好，不过，从古至今没听说过皇帝是被封的呀。”刘武周并不傻，轻轻摸了摸胡子，有些尴尬。
“管他这个呢！”杨伏念道，“他封他的可汗，你做你的皇帝，两边都好交代。不过，这年号得好好琢磨琢磨。”
刘武周连夜派人把妹夫苑君璋找来。苑君璋想了半天，一拍大腿：“有了！姐夫还记不记得，前次我拓了八个大字下来？”
“记得啊，‘刘氏武周 天兴帝业’。”刘武周道，“怎么了？”
“就改元‘天兴’吧。”苑君璋兴奋地说，“天子兴业，多吉利的年号！”
三日后，刘武周在马邑称帝，改年号为天兴，封杨伏念为尚书左仆射，苑君璋为内史令，张万岁、刘宏业、孙尚金、尉迟恭等为将军，甄念儿为贵妃。其余有功之人，皆有封赏。又大开粮仓，救济百姓。远近饥民闻讯，竞相来投，一时声势直压李渊。
天下真的大乱了。
刘武周称帝；河北窦建德自称长乐王，改元丁丑；朔方鹰扬郎将梁师都即皇帝位，国号大梁，改元永隆；河南瓦岗义军首领翟让推李密为主，号魏公。李渊大骇，密召李世民入内商议。
“父亲大人，主上无道，天下大乱，隋室危亡，只在旦夕之间。”李世民道，“当初我们在马邑大破突厥人时，我言起事，父亲大人不听，还要告发我。若那时举起义旗，诛王仁恭、刘武周，刘武周的人马就是我们的。现下刘武周夺了汾阳宫，那可是杨广至爱，父亲身为留守，不能阻止刘武周胡作非为，犯了大罪。倘若不早日行动，只怕会大祸临头。”
“二郎，依你之见，该当如何？”其实李渊早有反意，但毕竟与皇室是宗亲，怕天下人说三道四；又担心长子李建成、四子李元吉、五子李智云等家眷在河东郡犯险。河东郡离京师长安很近，朝廷一旦发觉有变，扣拿李氏一门易如反掌。