皇帝三下江都，大兴和洛阳交给两个年幼的皇孙看管，此时的隋朝已经处于准无政府状态，因为皇帝的政令已经不能通行全国，隋朝版图民变四起，数人称王。大业十三年（公元617年）初，窦建德和李密已经各自拥有了数万兵马，势头压过其他的起义军。窦建德的经历显示，其实人都是被逼出来的。窦建德，河北人，年轻时胆量和膂力都超过常人，行侠仗义，救危济困。有一次他正在田间耕地，遇到一个同乡丧亲无力安葬，窦建德一声叹息，随即解开自己的耕牛对同乡说：“把这头牛卖了吧，好好给老人家安葬！”自此，同乡们对窦建德有了新的认识。后来窦建德父亲病故，同乡一千多人前去送葬，场面宏大，然而送葬过后，一千多人赠送的安葬费都被窦建德原封不动地退了回来，只许他帮别人，不许别人帮他，这就是传说中的大侠吧！不过好人在窦建德那里能得到好处，坏人在那里得到的就全是苦头了，一伙盗贼就在窦建德家里遭遇了有来无回的结局。这伙盗贼一起到了窦建德的窗前，窦建德早就察觉，却不做声躲在窗户下面，三个盗贼相继从窗户跳进了屋内，结果三个人都有来无回。
剩下的同伴被吓破了胆，不敢再进，只能哀求窦建德把三人的尸体还给他们，窦建德从屋里喊了一声：“扔绳子进来往外拖！”盗贼们把绳子扔了进来，过了不久，窦建德又喊一声：“拖吧！”盗贼们赶紧放下手中的刀用力往外拖，正拖着发现不对劲了，怎么绳子上的人还动弹呢？莫非是诈尸？不是诈尸，绳子上的人正是窦建德本人！趁着盗贼一愣神儿的工夫，窦建德松开绳子抢过地上的刀，一阵乱砍，整个世界安静了，盗贼们啥也没偷着，反而把命搭进去了。自此窦建德更加有名，窦建德的家也成了盗贼们心中永远的禁区，惹不起，躲得起！皇帝杨广一征高丽，声名在外的窦建德被政府招募为随行的壮士，并被任命为一支二百人队伍的队长。如果事情正常发展，那么窦建德很有可能为隋朝建功立业从而成为隋军将领，然而事情没有按照预期发展。窦建德有一个同乡叫孙安祖，也被招募为随行的壮士，然而就在队伍出发的前夕，孙安祖的家里发生了变故，家里遭了洪灾，房屋和土地都被洪水冲走，妻子儿女也因此饿死。发生如此大的变故，孙安祖无心出征，心情跌落到低谷。
伤痛中的孙安祖申请免役，当地的县令却不同意，还把孙安祖抓起来拷打。人死了，家没了，申请免役还要被拷打，孙安祖终于忍无可忍，杀死县令逃了出来，直接投奔到窦建德的家里。此时的窦建德已经看出隋朝的乱相，他预感到这个王朝已经长不了了，因此他没有向官府举报孙安祖，反而把他藏了起来。按照孙安祖的想法，从此只能亡命天涯了，然而窦建德却不主张他当亡命徒，他主张男子汉要干就干大事，怎么能当亡命徒呢？当夜窦建德集合了几百人交给孙安祖，让他带领这些人出去干一番大事，这个大事就是抢劫，后来孙安祖入高鸡为盗，号称“摸羊公”。窦建德安排孙安祖出去抢劫，而他自己却依然准备随军出征，毕竟有光宗耀祖的路谁也不想去走绝路，然而窦建德光宗耀祖的路还是被官府掐断了，因为官府怀疑他私通盗匪。当时河北景山县人高士达在河北清河附近集合了很多变民，这些变民士兵经常到窦建德所在的漳南郡抢劫，令人奇怪的是，他们从来没有进入窦建德所住的那条街。漳南郡本身并不大，变民军每次抢劫的财物都能统计出来，然而历次统计，窦建德所住的那条街都是零损失，这让官员们很奇怪。
一次、两次还可以理解为变民们地理不熟，不知道路，然而次数多了，“地理不熟，不知道路”就解释不通了。全郡都被抢了个遍，有的还是好几遍，为什么单单窦建德所在的那条街却秋毫无犯呢？经过官员们的逻辑推理，只有一个解释：窦建德私通盗匪。有了这个逻辑推理，官员们就如同奉了圣旨，因为按照皇帝杨广的指示，凡是变民的家产一律没收，因此一些官员非常渴望本地出变民，这样就能没收变民的家产当自己的小金库了。趁着窦建德不在家的时候，官员们把窦建德的家给抄了，人一个没留，然后心安理得地没收了窦建德的全部家产。官员们不知道，无形间他们已经制造了冤案。窦建德私通孙安祖那是铁案，而私通高士达那就是彻头彻尾的冤假错案了（两人当时根本不认识）。家没了，军也不能参了，背上冤假错案的窦建德只能将错就错了，当下就带着手下的二百人直接投了高士达，这下私通就变成了明通，冤假错案也就变成了铁案。在高士达的队伍里，高士达自称东海公，窦建德任司兵（类似参谋长的角色）。
不久孙安祖被更大的一个变民头领张金称杀害，他的手下就归了窦建德，这样窦建德直接指挥的人数已经达到了一万多人，从初期二百人的小队长直接升任军长了。经过不断接触，高士达发现窦建德的才能远在自己之上，然而他不但不嫉妒，反而放心大胆地把军权都交给了窦建德，这就是农民起义的可爱之处。农民起义的初期一般都非常质朴，头领之间的关系非常简单，也很可爱，初期的关系可以称作纯粹的革命友谊，这种友谊一度存在于高士达与窦建德之间，也曾经存在于翟让和李密之间。得到高士达的信任，窦建德放开了手脚，并亲自上演了一出无间道。窦建德挑选出六七千人作为自己的部署，然后带着这些人去拜见涿郡的副郡长郭绚，此行的目的只有一个--诈降！窦建德见了郭绚纳头就拜，声称自己没活路了，已经跟高士达闹翻了，愿意向政府军投降，争取为政府戴罪立功。要说郭绚这个人智商也不高，窦建德的几句骗鬼的话还真把他蒙住了，窦建德声称愿意做先锋前去剿灭高士达，郭绚还真相信了！（这种智商也能当副郡长！）窦建德在前面走，郭绚在后面跟，等到郭绚已经完全放松警惕时，窦建德的人却掉转方向杀了回来。
郭绚看着凶神恶煞的窦建德向自己冲来，心里还在想，这是唱的哪出呢？一愣神儿的工夫，窦建德已经冲了上来，低智商的郭绚没抵抗几下就被窦建德砍下了脑袋。哪出？无间道！首战告胜，窦建德名气更大，然而人怕出名猪怕壮，高士达和窦建德这支变民军名气太大了，随即就引来了政府军的高度关注，带队前来剿匪的正是太仆卿杨义臣。别看杨义臣担任的是文职太仆卿（畜牧部长），实际他是武将出身。他的祖上本姓尉迟，跟随杨坚征战曾立下大功。杨义臣的父亲阵亡后，杨坚把他养在宫中，赐姓杨，名义臣，因此杨义臣对隋朝皇室的感情是带血的。在攻打高士达之前，杨义臣已经消灭了一支规模数万人的变民军，变民军的头领就是杀死孙安祖的张金称。杨义臣对付张金称的方法就是虚实结合，玩命忽悠，根本不跟张金称的军队接触，而是深挖壕沟，高垒营墙，却不轻易出战。张金称每次来挑战，杨义臣就先跟张金称约定一个交战时间，然后命令全军戒备，穿上铠甲准备战斗。然而到了约定的交战时间，杨义臣却反悔了，紧闭营门，就是不战。第二天张金称又来挑战，杨义臣还是依葫芦画瓢再来一遍，末了，还是不出战。
就这样磨叽了一个多月，张金称把所有的脏话都骂完了，杨义臣出来了，斩钉截铁地说了一句：“明天你再来，我一定跟你决一死战！”等了一个多月，终于等到了一句痛快话，这下张金称满意了：“这才算个男人说的话！”当夜张金称回营睡了一个好觉，而杨义臣却一夜没有睡，这一夜张金称没有任何准备，这一夜杨义臣准备了一夜，忍了一个多月就看明天了。第二天一早，脸色红润的张金称如约出发，他要赶赴与杨义臣的约会，然而杨义臣压根就没打算跟他约会。张金称率军离开大营，还没有走出几里，杨义臣的两千骑兵就从张金称大营旁边的隐蔽处冲了出来，这两千骑兵是昨夜渡河赶到这里的，目的就是给张金称大营一个“惊喜”。杨义臣的两千骑兵冲进了大营，对着起义军的家属开始屠杀。得到消息的张金称火速回军救援，然而已经晚了，杨义臣的两千骑兵已经从大营中杀出，而杨义臣的大军从本方大营冲杀出，张金称很快想到了一个终生难忘的成语：“后有追兵，前有堵截”。两路夹击，张金称的队伍很快就作鸟兽散，而他本人也在一个月后被隋清河郡郡丞杨善会抓获，并在闹市区受到了千刀万剐。
不过他死得很有气概，到断气之前，他一直在唱歌，在那个年代，无论胜败，都是英雄。借着剿灭张金称的锐气，杨义臣挥军直指高士达和窦建德。对于杨义臣，窦建德还是听说过很多他的事迹，尤其是消灭张金称的过程，甚至可以写进军事教科书。然而粗人高士达并不这么看，听说杨义臣是畜牧部长，一个管养猪的怕他做啥。高士达错了，虽然杨义臣是管养猪的，但他的智商却非常高，而且远远在他高士达之上。看着窦建德无间道建功，高士达的心也痒了，所以这一次他决定亲自出征，让窦建德留下来看守大营。第一次交战，杨义臣的部队败得落花流水，一触即溃，高士达喜出望外，原来这个养猪的不过如此，当夜犒赏三军，以示庆祝。
窦建德没有亲临战场，他没有看到真实的战况，但是从旁人的描述中他知道，杨义臣很有可能在诈败，背后一定有阴谋。高度兴奋的高士达却并不这么看，他认为这是他指挥有方，管养猪的杨义臣不过徒有虚名，来日一定把他斩落马下。其实高士达说对了，五天后果然斩落马下，不过主语换了，被斩落马下的不是杨义臣，而是高士达。斩落高士达之后，杨义臣乘胜冲进高士达的大营，整个大营溃散，窦建德抵挡不住，只能带着一百多骑兵逃走，一路跑到了饶阳，从军长一下子又变成了百人队的小队长。眼看着窦建德只带着一百多人马逃走，杨义臣乐观地以为这股变民军就算消灭了，然而这一次错过就是永远，之后他再也没有机会剿灭窦建德，让他遭祸的居然是一纸剿匪报告。按照朝廷的规定，杨义臣将剿匪报告呈交给皇帝，结果杨义臣汇报的数字把杨广吓了一跳。
“数十万？哪来这么多变民？”看到皇帝忧虑，近臣马上上来减压，此时在杨广面前的近臣是内史侍郎虞世基，这个人相当于杨广肚子里的蛔虫。虞世基接过杨广的话头：“小股盗匪已经不需要皇上操心了，杨义臣都剿灭了。倒是杨义臣手握重兵长期在外，时间长了恐怕对朝廷不利！”一句话触到了皇帝的软肋，是啊，变民并不可怕，闹腾半天也上不了天，倒是带兵的大将最为致命，带兵的大将才是杨家防范的重点，决不能让别人照着杨家取代北周的剧本再演一遍，决不！一声令下，杨义臣班师，解除兵权，遣散部队，很抱歉，你的任务结束了！杨义臣不明不白地被解除了兵权，自此再也无法登上剿匪的舞台，而被他视作无足轻重的窦建德却又东山再起。经过招募，一百多骑兵的队伍迅速扩充到了三千人，三千人又扩充到了十万余人，以前的无足轻重已经变成了现在的举足轻重，从此窦建德成为隋末起义军中极为重要的一支，从二线演员跃升到一线。