此时，日本航空母舰编队正处于极易受攻击的境地，甲板上到处是鱼雷、炸弹及刚加好油的飞机，而且保护航空母舰的战斗机正在低空四处追杀美军鱼雷机。“企业”号的33架“无畏”式俯冲轰炸机，分成2个中队分别攻击“赤城”号和“加贺”号航空母舰，而“约克城”号的17架“无畏”式俯冲轰炸机则专门攻击“苍龙”号航空母舰。日军的3艘航空母舰刹那间就变成了三团火球，堆放在甲板上等待起飞的飞机以及燃料和弹药引起大爆炸，火光直冲云霄，短短的5分钟，日本3艘航空母舰被彻底炸毁。
昔日威风八面的南云舰队只剩下“飞龙”号航空母舰独撑危局了。在该舰上指挥的第二航空战队司令官山口多闻少将在接替了南云的空中作战指挥权后，毫不犹豫地决定实施对美军航空母舰的报复，18架由“九九”式俯冲轰炸机和6架“零”式战斗机组成的攻击编队从“飞龙”号航空母舰起飞。在飞向目标途中，他们发现了一批正在返航的美军轰炸机，便悄悄地尾随，就这样，日本飞机成功地找到了“约克城”号，并立即发动攻击，3颗炸弹命中“约克城”号。虽然“约克城”号遭到破坏，但是在美军船员的极力抢修下，很快便恢复了航行能力。随后不久，10架日军“九七”式鱼雷攻击机和6架“零”式战斗机又从“飞龙”号飞来，对受伤的“约克城”号发起了第二次攻击。“约克城”号这次就没那么幸运，被两枚鱼雷击中，左舷附近掀开两个大洞，并把舰舵给轧住了。弗莱彻少将被迫转移到巡洋舰，将指挥权移交给斯普鲁恩斯少将。
14时45分，美军侦察机发现日军“飞龙“号航空母舰，斯普鲁恩斯立即命令“企业”号、“大黄蜂”号航空母舰的30架“无畏”式俯冲轰炸机起飞，去攻击“飞龙”号。“飞龙”号当即被命中4弹，船上一片火海，无法挽救的“飞龙”号航空母舰被日军驱逐舰发射的鱼雷击沉。“飞龙”号的沉没，标志着显赫一时的南云主力舰队的彻底覆没。
就在南云舰队遭到灭顶之灾时，山本五十六亲率的日本海军主力舰队正在南云后面的450海里处迎风行驶。6月4日上午10时50分，山本收到了南云从“长良”号巡洋舰发来的电报：“我‘加贺’、‘苍龙’和‘赤城’号遭敌机群攻击，已中弹起火。余下舰只正暂时北撤，重整旗鼓。”不幸的消息传来，使山本及其幕僚们大惊失色。为了挽回败局，山本下令集中中途岛和阿留申方向的全部兵力，与美国舰队进行决战，同时令军舰高速前进，趁黑夜占领中途岛。然而，当山本得知“飞龙”号中弹沉没的消息后，这才意识到大势已去。6月5日凌晨2时55分，山本痛苦地向全舰队发出了承认失败的电文：“取消中途岛的占领行动。”
6月5日天亮，美军飞机一波又一波地轰炸负伤的日军巡洋舰“三隈”号和“最上”号。“三隈”号葬身海底，而重伤的“最上”号反而逃过大难，挣扎着回到特鲁克的基地。攻击结束以后，美军特混舰队随即撤离战场。13时，日军I－168号潜艇发现了奄奄一息的“约克城”号，随即发射4枚鱼雷，其中的2枚命中了“约克城”号，1枚命中了护航的“哈曼”号驱逐舰，不久后两舰相继沉没。
至此，规模空前的中途岛海战宣告结束。
太平洋战场的转折
中途岛海战是一次决定性的战役，此次海战最显著的特点是双方海上战斗编队在舰炮射程之外，以航母航空兵实施突袭。中途岛战役中，美军只损失1艘航空母舰、1艘驱逐舰和147架飞机，而日本却损失了4艘航空母舰、1艘巡洋舰、330架飞机，以及几百名经验丰富的飞行员和几千名舰员。最为重要的是，日军丧失了在太平洋战争初期所拥有的海空控制权。从此以后，日军被迫停止了在战略上的全面进攻，转而采取守势，太平洋战争开始出现转折，日本海军从此走向了失败。为了掩盖自己的惨败，避免挫伤部队的士气，6月10日日本电台播放了响亮的海军曲，并宣称日本已“成为太平洋上的最强国”。当惨败的舰队疲惫不堪地回到驻地时，东京竟举行灯笼游行以庆祝胜利。美国海军首脑事后评价道：“中途岛战斗是日本海军350年以来的第一次决定性的败仗，它结束了日本的长期攻势，恢复了太平洋海军力量的均势。”
中途岛海战也给日军高层造成了无法愈合的创伤，从中途岛战役以后直到第二次世界大战结束，这一痛苦的回忆使他们再也无法对战局作出正确的判断。日军失败的原因是过高估计己方航空母舰的战斗力，同时在两个战役方向作战，兵力分散，情况判断错误，认为美国航空母舰来不及向战区集结。而且日本海军通信技术落后，缺乏周密的海上侦察，直至关键时刻也未查明美国航空母舰的位置。美军获胜的原因是掌握日军进攻企图，及时集结兵力待机，在鱼雷机大部分损失的情况下，轰炸机连续俯冲轰炸，导致日军鱼雷机连机带雷爆炸，航空母舰被彻底摧毁。虽然中途岛海战过后，日本海军认识到了自己的战术错误，但后悔药的价钱似乎过于昂贵了些。
中途岛海战改变了太平洋地区日美航空母舰的实力对比，日军仅剩大型航空母舰2艘、轻型航空母舰4艘。从此，日本在太平洋战场开始丧失战略主动权，战局开始出现有利于盟军的转折。
11.惨烈的瓜岛争夺战
瓜岛，即瓜达尔卡纳尔岛，它位于太平洋上所罗门群岛的东南端，长约145公里，宽40公里，陆地面积约为6500平方公里，是所罗门群岛中较大的一个岛屿。岛上地势崎岖，森林密布，罕有人迹。然而，由于该岛北部海岸拥有一块又大又硬的平地，十分适合建造飞机场，这使瓜岛成为了美日争夺的焦点。而且它位于澳大利亚门户，并且临近日本，因此地理位置十分重要。第一次世界大战之后，瓜岛一直是美国属地，太平洋战争爆发后被日军占领。
日军在中途岛惨败后，对作战计划重新作出了调整，并将进攻目标转向了南太平洋，计划夺取新几内亚的莫尔兹比和所罗门群岛。日军首先打算在瓜岛修建飞机场，建立空军基地，要把瓜岛建成南太平洋上不沉的航空母舰，以扩大日本海军在南太平洋的作战区域，掩护对新几内亚岛的莫尔兹比港的进攻。在新几内亚岛站稳脚跟后，再向东南逐步推进，进逼同盟国在南太平洋上的重要基地——澳大利亚，以此重新夺回战略主动权。
日军为了实现战略企图，大本营陆军部大力充实为斐济、萨摩亚作战而组建的第十七军，该军由天皇侍从武官长的弟弟百武晴吉中将任军长，军部设在新不列颠岛的拉包尔。到8月初，该军已辖有南海支队、一木支队、青叶支队等部，总兵力约13个大队，集结于新几内亚东部和俾斯麦群岛，担负攻占莫尔兹比港的任务。大本营海军部则于1942年7月成立第八舰队，任命三川军一中将为司令，下辖第六、十八战队，第二十九、三十驱逐舰大队，第七、十三、二十一潜艇战队，拥有包括重巡洋舰4艘、轻巡洋舰3艘在内的多艘军舰和潜艇，主力部署于拉包尔，以协同第十七军作战。联合舰队还增派第二十五航空战队所辖的百余架岸基飞机进驻拉包尔，以提供空中掩护。
与此同时，美军虽然在中途岛战役中取得了巨大胜利，使中太平洋地区的局面趋于稳定，但在南太平洋，仍比较被动。所以美国人也看中了瓜岛，并制订了名为“瞭望台作战”的计划，其目标是夺占新不列颠、新爱尔兰、新几内亚等地区。美军准备在南太平洋地区展开反攻，并且打算派一支部队在岛上登陆，使之成为既可遏制日军南侵的战场，也可成为美军进行两栖作战、发起以日本本土为目标的反攻的起点。
1942年夏季，美军在南太平洋部署有陆军和陆军航空兵35万人，同时把大部分舰艇部署在太平洋，以仅存的4艘大型航空母舰为中心，建立海军突击部队。海军陆战队的2个师和15个航空中队也用于在南太平洋的战争。日军在南太平洋的兵力为陆军第十七军，司令百武中将，下辖13个大队。海军是第八舰队，司令为三川中将，下辖5个战队，2个大队，共有轻型和重型巡洋舰7艘，以及几艘驱逐舰和潜艇。
1942年7月2日，美国的远程侦察机在对图拉吉岛上的日本水上飞机基地完成侦察后，在返回途中飞越瓜岛上空时，发现日本人正在岛上修建机场。如果瓜岛机场修成，日军从这一机场起飞的飞机能够到达圣埃斯皮里图岛、埃法特岛、新喀里多尼亚岛一线，这将严重威胁到美国至澳大利亚的海上交通线，于是美国参谋长联席会议立即将“瞭望台作战”行动进行了修改，将原定的第一个目标从图拉吉岛改为首先登陆瓜岛，占领日本的飞机场。
“瞭望台作战”计划由美国海军太平洋战区所属的南太平洋舰队负责实施，该舰队下属2个特混编队，共有航空母舰3艘、战列舰1艘、轻重型巡洋舰14艘、驱逐舰32艘，以及其他舰艇。地面作战部队有海军第一陆战师以及第二陆战师一部分。美军将参战兵力分为三部分：一是特纳少将指挥的登陆运输编队，编有23艘运输船和11艘驱逐舰，负责将海军陆战第一师送上瓜岛和图拉吉岛；二是克拉奇利少将指挥的掩护编队，编有巡洋舰、驱逐舰各8艘，负责直接掩护登陆运输队；三是弗莱彻中将指挥的特混舰队，共有航母3艘，战列舰1艘，巡洋舰6艘，驱逐舰16艘，油船3艘，负责海空支援与掩护；还有西南太平洋战区的300架岸基飞机提供空中支援。上述部队7月26日在斐济群岛海域集结，7月28日至31日，海军陆战第一师在斐济群岛的科劳岛进行了登陆演习，舰艇部队也进行了与登陆部队的协同演练。
当然日本人也不会轻易地将瓜岛的控制权拱手让与美国，因此长达半年之久的对瓜岛的争夺战就此上演。
美军登陆瓜岛
1942年7月31日，由特纳海军少将率领的包括23艘运输船、8艘巡洋舰和1个驱逐舰警戒群的南太平洋登陆舰队，满载着美海军第一陆战师1.6万人，在弗莱彻海军中将的3艘航空母舰、1艘战列舰、6艘巡洋舰和16艘驱逐舰的支援和护航下，从斐济岛出发，驶向瓜岛。
8月7日清晨，美军舰队到达瓜岛，登陆瓜岛的战斗由此开始。首先，美军对瓜岛发起了十分猛烈的轰炸和炮击，此时，岛上的日本兵没有丝毫的准备，在睡梦中就被炸得血肉横飞，岛上日军的许多重要目标被摧毁。2小时的轰炸炮击之后，海军陆战第一师师长范德格里夫特少将指挥部队开始实施登陆。几乎没有遇到任何抵抗，美军就登上了瓜岛，并不停地向岛内纵深进攻。8日下午，当美军占领高地时，在机场的日本工兵仓促地向西退去，逃入丛林中，美军未经战斗就夺占了机场，为了纪念在包围中途岛战斗中牺牲的美国海军陆战队亨德森·菲尔德少校，机场被取名为“亨德森机场”。黄昏时分，瓜岛以北的图拉吉岛又落入了美军的手中。
美军登陆瓜岛的消息很快传到了瓜岛西北600海里的日本海军第八特混舰队，舰队司令官三川中将接到瓜岛的告急电文后，命令舰队全速前进，决定于夜间袭击美军舰队。日军联合舰队司令官获悉美军攻击瓜岛后，也决定把重整瓜岛作为南太平洋作战的第一个目标，指令组成一支“东南地区舰队”向瓜岛进攻，瓜岛海战的规模迅速扩大。
在美军对瓜岛进行登陆作战时，美日空军在瓜岛上空也展开了一场大战。日军派出24架“贝蒂”式鱼雷轰炸机飞向瓜岛增援，为它们护航的是27架“零”式战斗机。这些飞机在离瓜岛还有1个多小时航程的地方被美机发现，美军立即以6架“野猫”式战斗机进行迎战，结果“零”式战斗机被打得七零八落，日军轰炸机多架被击中起火，未被击中的飞机则仓皇逃窜。
日军在受挫后，又组织第二次空战。这次，日军的45架“贝蒂”式轰炸机在“零”式战斗机的护航下，又来飞袭瓜岛，成吨的炸弹被投到为登陆部队运送补给的舰船上，海滩上一片火海。在美军高射炮的猛烈射击下，日军飞机也遭受了惨重的损失，只有1架“贝蒂”式轰炸机得以逃脱，其余全被击落。
在大战进行的同时，指挥支援和护航编队的弗莱彻海军中将认为风险太大，率领3艘航空母舰、1艘战列舰、6艘巡洋舰和16艘驱逐舰驶离瓜岛。在瓜岛指挥登陆舰队的特纳海军少将对弗莱彻的撤退十分恼火，立即命令斯科特海军少将率领登陆舰队的炮火支援舰只赶紧出航，封锁东面峡口。
当晚午夜的时候，日本海军的8艘战舰进入海峡，并与斯科特少将的舰队遭遇，日本军舰率先开火，经过严格夜战训练的日军占了上风，美军的4艘巡洋舰被击中起火，相继沉没。此外，美军还有1艘巡洋舰、2艘驱逐舰受到重创，而日军只有2艘巡洋舰受伤。在美军舰队受挫的情况下，美军的运输船队十分危险，但因为担心天亮后遭到美军航母飞机的攻击，日本舰队没有乘胜追击，而是选择了撤退。由于没有空中掩护，剩余的美舰和运输船队也撤离了瓜岛地区。
这场海战，美军有4艘巡洋舰葬身于瓜岛海域，美军舰队的撤走，意味着日军有可能以优势兵力重新夺回瓜岛。面对这种局势，岛上美军立即构筑工事，布置好防御力量，以准备抗击日军的进攻。8月9日至12日，日军对瓜岛的美军进行试探性进攻。首先用飞机进行空中轰炸，重达500磅的炸弹弹片，在灌木丛中纷纷乱飞，岛上腾起冲天的浓烟和熊熊大火。接着，日军的巡洋舰和驱逐舰又对瓜岛进行两次惊天动地的轰击，炮击后即迅速返航。这给岛上残留的日军带来了鼓舞，当即组织反击登陆的美军，由于美军的防御组织有序，日军的反击未能取得任何进展。
东所罗门海战
日军对瓜岛登陆的美军进行了攻击后，在8月13日，日军大本营又命令第十七军军长百武中将火速歼灭瓜岛上的美军，日军联合舰队司令山本五十六更是试图将美军战舰诱入瓜岛海域，用强大的海空军彻底消灭美国海军，以雪中途岛惨败之耻。为此，他调集了一支拥有3艘航空母舰、3艘战列舰、5艘巡洋舰和8艘驱逐舰的庞大编队，于8月17日到达所罗门以北海域待机，准备和美国海军进行一场决战，争取在8月底前夺回瓜岛。
对于南下南太平洋的日本海军舰队，美国海军司令金上将意识到大战一触即发，立即命令“华盛顿”号和“南达科他”号两艘战列舰连同“米诺”号防空巡洋舰从大西洋取道巴拿马运河驶入太平洋。就在美军作着大规模海战部署时，日军已先行一步，1000余名日军先头部队，分乘6艘驱逐舰向瓜岛进发。18日夜，这些日军在瓜岛美军阵地的东部登陆后，不等后继部队到达即向机场发起进攻，结果在美军优势兵力的反击下大部被歼。