麦克阿瑟对布里尔顿、布雷迪和远东航空兵低劣骇人的表现感到恼羞成怒。公共场合他却十分维护他的飞行员，尤其不让他的下属遭到他所谓的外人批评，包括陆军部的高级指挥官。当阿诺德要求了解克拉克机场发生的情况时，麦克阿瑟仅仅轻描淡写地回答，远东航空兵已经采取了“一切可能的措施……损失完全是因为敌人的绝对优势……任何部门都无法驾驭，他们英武勇敢，行动高效……你可以引以为豪。”但他私下称布里尔顿和布雷迪为“装模作样的傻瓜”，并希望在他们造成更大损失前将他们撵出菲律宾。
战争刚结束，布里尔顿就在《布里尔顿日记》里讲述了当时发生的事情。鲜有读者意识到，描述菲律宾的那个部分并不是根据日记所写的，而是在几个月，甚至几年后写成的，旨在维护布里尔顿的声誉，尽管虚伪，却在很大程度上成功了。我在研读一本关于第二次世界大战中航空兵的书《战鹰的胜利》时，看到1000多名美国陆军航空兵军官的会谈和汇报。其中几十人曾在布里尔顿手下服役。没有一个人认为布里尔顿是位合格的指挥官。很多人斥责“路易”，认为他懒散、纵容、平庸。只因他与阿诺德的老友关系才免于被羞辱辞退。他所谓的日记记叙的1941年12月期间的事情无凭无据，让人难以置信。然而这并没有妨碍日记被两代作家和历史学家参阅，仿佛其对菲律宾航空之战的叙述真实可信，栩栩如生。
日军发起进攻的前几天，尽管军力强弱悬殊，布里尔顿的截击机飞行员
依然升空与日军战斗机作战。远东航空兵剩下的还能飞的B一17全力以赴应对敌军舰队。我们现在看来，其威力甚微，但在当时，它们可谓是毁灭性的武器，且轰炸机机组势在必得。麦克阿瑟为了抓准时机使其英勇战绩受到褒奖，下令立刻向远东航空兵颁发优秀服役十字勋章和优秀飞行十字勋章。
数量骤减的B一17轰炸机主要是C型和D型，无法与敌人性能完备的战斗机抗衡，对移动目标，如运行中的军舰完全无法招架。尽管如此，B—17的飞行员科林·凯利上尉依然成了这场战争的第一个美国英雄。上尉的飞机被鉴定（实际有误）于12月10日击沉了日本战列舰“滚名号”后，被一群“零”式战斗机追击。满载着燃油的机翼被子弹打穿，随后整架B一17燃起大火。上尉命令机组人员跳伞，他却一直待在飞机上，直到机组人员全部安全跳下后，他最终与飞机一起陨落海中。麦克阿瑟亲自为凯利机组颁奖，并为凯利追授了一枚优秀服役十字勋章。“我非常荣幸能为各位带上荣誉勋章，”他说，“众所周知，这是勇敢和牺牲精神的象征。我对科林·凯利的殉职深表悲痛。我无法了解凯利上尉生之光荣，却知道他死得伟大。他的死重于泰山。上帝会让他进入天堂，他是一名不辱使命的伟大的战士。”
凯利上尉在阻击日军登陆的过程中牺牲，地点位于吕宋北部拥有一条简易跑道的阿帕里海岸。部署在海边的菲律宾陆军部队全部逃掉了。日军登陆阿帕里后，向其附近的维甘进行了第二次登陆，而此时的维甘没有飞机跑道，也无部队防守。
麦克阿瑟对日军登陆采取了按兵不动的政策。他衡量过，若调派温赖特的北吕宋部队防守阿帕里和维甘，一旦日军主力登陆，他们就没有退路了。他很自信地预测，日军主力将在吕宋西部林加延海湾的某处海滩登陆。于是放弃了防守阿帕里和维甘计划，但命令要求收集吕宋北部山中矿业公司的炸药，炸毁所有通往南部的桥梁和码头。
击溃美国远东航空军后，日军向美国海军发起了进攻。12月11日，日军向马尼拉以南7英里处的甲米地海军基地发动攻击。锡德·赫夫向麦克阿瑟叫喊着日本飞机向马尼拉湾飞来时，麦克阿瑟正在办公室，门开着。他走出办公室，来到城墙上。他双手叉腰，望着大队日本飞机从东北方向越过海湾，飞过他的头顶，向尼科尔斯机场的远东航空兵司令部扔下几颗炸弹，然后炸弹倾盆大雨般飞向码头、工厂、储油罐、发电厂和第16海军军营区的营房。
第二天，日军3000人在吕宋岛南端，距马尼拉200英里处的黎牙实比登陆。麦克阿瑟仍未采取大规模行动。他向疑惑的记者们解释了意图。“带兵打仗的基本原则就是保存实力，后发制人。”他还在等待日军的大规模登陆，威洛比预测日军将在12月28日左右登陆。
战争开始，由巡洋舰“彭沙科拉”号护航的7艘船正在夏威夷西南海面向菲律宾驶去。船队运送了约5000名士兵，18架P一40，52架A－24飞机，20门大炮和成千吨弹药。战争打响，船队却掉头驶回了夏威夷。12月13日，麦克阿瑟接到了马歇尔发来的振奋人心的消息，由“彭沙科拉”号护航的船队受命重新驶向菲律宾，只是绕道澳大利亚东北部。
麦克阿瑟会见哈特询问海军能否保证“彭沙科拉”号船队安全到达。哈特一筹莫展。麦克阿瑟气急败坏地回到维多利亚一号堡，立刻给马歇尔发去一封长长的电报，对哈特的悲观预测火冒三丈：“哈特估计船队抵达前，海上将被全线封锁……他似乎认为菲律宾注定失守。”
整个1941年，美国都在和英国讨论，如果美国参战，将采取何种战略。结论是，对德国实施战略进攻，在太平洋上美国则采取战略防御政策。然而，这一决策并未获批，麦克阿瑟竭力请求不要批准这一决定。“如果日本人占领了这些岛屿，要想夺回来，可谓难上加难。要拯救西太平洋就必须现在行动……盟军陆、海、空军的优势兵力应该全部都集中起来，他对马歇尔说，“菲律宾战区的行动至关重要，我请求对整个形势重新评估，以免犯致命错误。”马歇尔三天后回复，总统意识到了菲律宾的战略重要性，并将尽全力援助。但是，哈特仍不愿采取任何措施保护舰队安全到达菲律宾。
12月16日，日军轰炸了马尼拉码头。这次轰炸让整座城市落入一片慌乱之中。在一片猛烈的爆炸声中，麦克阿瑟拨通了菲律宾英文报纸《马尼拉先驱报》的编辑和发行人卡洛斯·罗摩洛的电话，命他第二天报到服役。17号早上，罗摩洛到美国远东陆军司令部报到，穿着一套借来的军装，戴着菲律宾陆军后备役的上校徽章。
麦克阿瑟热情地迎接罗摩洛，“卡洛斯，我的孩子，祝贺你！这套滑稽的军服是谁做的？”他让罗摩洛作迪勒的助手，他的工作就是要让马尼拉人民了解形势，反驳全城危伏四起的谣言。“让他们了解情况，”麦克阿瑟说，“但不要危言耸听。告诉人们真相。”
麦克阿瑟斟酌，若日军登陆并从陆上威胁马尼拉，他该如何应对，别无选择，他只能放弃这座城市。只要不给日本人留下海湾码头，城市本身没有战略价值。
他让锡德·赫夫去奎松和塞耶，告诉他们接到通知后马上出发去科雷吉多尔。奎松十分震惊，因为他从未想过他会被迫离开马尼拉。他要求在马尼拉宾馆会见麦克阿瑟。
当晚，两人在保安周全的舞厅衣帽间会面。要是奎松去了宾馆顶楼，那么第二天早上全城的人就会知道的。衣帽间的另一边，人们正在欢笑、畅饮、跳舞，十分欢快。麦克阿瑟和奎松步入宾馆花园，在黑暗中漫步，时而低声讨论。结局对奎松而言是很清楚的：落荒而逃寻求庇护的政治家，将他的人民抛给残酷而贪婪的敌人。“我要和我的人民在一起。”奎松坚定地说，“与他们同呼吸，共存亡。”
“总统先生，我知道像您这样勇敢的人是会这样回答的。”麦克阿瑟答道。但马尼拉落入敌人手中之后，危机的不是奎松的个人安危，而是菲律宾政府的存亡。他对奎松说：“我的责任就是保证你的安全。”言下之意，他会履行好他的职责。
12月20日，日本部队在棉兰老岛达沃登陆。当晚有报告说，日军大型船队正驶向林加延海湾，确认报告有误。但12月21日晚，“红鱼”号潜艇追踪到一支船队，至少有80艘船，确定为日军主力。12月22日凌晨，入侵舰队逼近时，哈特派了6艘潜艇至林加延海湾。天亮时，满载步兵的日军登陆艇冲上了海滩。
具有讽刺意义的是，当天早上来自华盛顿的首批电报之一宣布麦克阿瑟升职为上将。哈特致电表示祝贺。麦克阿瑟道谢道：“我很高兴恢复了我的军衔。”
海岛的防御依赖于对航道的掌控。无论麦克阿瑟的想法或做法如何，海军决定放弃菲律宾并撤走，这意味着他们的败局已定。海军决心已定，虽然他和麦克阿瑟都很清楚，林加延湾将是主力舰队入侵驻扎之地，但哈特甚至没有在此地布雷。
麦克阿瑟似乎根本没考虑过布雷，尽管他及其部下都应该想到这一点。但真正让他懊恼的是哈特的潜艇没起作用。美国亚洲舰队的水面舰均已撤走，但29艘潜艇仍在菲律宾附近海域运行。当时，林加延海湾有80多艘日本舰船，但哈特的潜艇连一艘舰船都没有击沉。“汤米，你的潜艇都怎么了？，”麦克阿瑟讥讽中带着几分着急地问道。
哈特回去研读地图和情报。之后他摇摇头，懊恼地对萨瑟兰说：“这堆潜艇就是一盘只能供观赏的菜！”“麦克阿瑟怎么会知道，潜艇正在袭击日本运输船，但鱼雷上安装的磁性引爆装置都失灵，引爆装置是哈特负责鱼雷厂时开发的。直到18个月后，海军才明白为什么这些鱼雷，平均击中12艘日本舰船才只能击沉一艘。
麦克阿瑟既沮丧又震惊，他给陆军部去了一封电报，请求派一艘航空母舰和战斗机到菲律宾。他大概也知道，这个请求是徒劳的。
当天，麦克阿瑟桌上的电话响了一整天，战地指挥官们不断向他汇报。电话间隙，他垂头踱步、神情焦虑、满脸皱纹、脸色苍白。告急声中，他做出了决定，起草了一份声明，宣布马尼拉为不设防城市，然后让萨瑟兰致电科雷吉多尔的指挥官，通知他，美国远东陆军司令部将搬过去。
麦克阿瑟告诉锡德·赫夫：“我忘了给简买圣诞礼物。”他不知道她想要什么，但赫夫会有主意的。
麦克阿瑟是最近才得到这位陆军中校赫夫的，赫夫是名退休海军军官。新任务没有难倒赫夫，几小时后，他带着用丝带捆着包装漂亮的大盒子，里面是在简经常光顾的店里买来的时装和内衣。麦克阿瑟把它们带回家，让简当场打开——圣诞节前夜她就没有机会这样做了。
次日清晨，美国远东陆军司令部持续接到报告，日军由林加延湾登陆向内陆逼进。麦克阿瑟给陆军部发了一封电报，内容悲观但又不服输。他估计入侵的日军约有8一10万人。“我方在吕宋岛仅有约4万军队，且装备不足……兵力悬殊迫使我方败退……退守至巴丹半岛的最后防线，从而保卫科雷吉多尔岛……我准备撤走高级专员转移政府，固守科雷吉多尔。”
日军主力第14集团军由本间推晴将军统领，真正人数其实只有麦克阿瑟预估的一半。吕宋岛上只有4万军队的数据也并不确切，实际上麦克阿瑟大约有7万人，但只有4万人防守在从林加延湾到马尼拉之间的地区。虽然他向华盛顿汇报的数字不准，但预测并没错：他将被迫边打边退至巴丹。
当天下午有消息传来，日军已经向内地推进了20英里，到达南方主要公路。麦克阿瑟让萨瑟兰向战地指挥官传达指令：“橙色3号作战计划启。”
12月24日凌晨，7000日军开始登陆吕宋岛东海岸拉蒙湾。麦克阿瑟部队陷入夹击中。未来的战头任务是要防止自己被歼灭。保住马尼拉这最后一线希望也破灭了。即使是部队训练有素，在吕宋平原中部地区作战就很困难，更何况是毫无作战经验的新兵，而此时敌人具有航空和坦克等优势兵力，作战任务基本是不可能完成的。他们要么当逃兵，要么就白白送死。但是若他们在巴丹半岛及时开掘地道，就有时间请求华盛顿支援。麦克阿瑟通知马歇尔，其司令部将搬至科雷吉多尔。
他电话将此事告知了哈特。若美国远东陆军撤退，哈特的人将别无选择，也不得不撤退。哈特恼羞成怒，要求与麦克阿瑟面谈。麦克阿瑟以没有时间为由拒绝了。
之后，他让赫夫告知奎松和塞耶，要他们准备搭乘下午2点的“马荣”号渡船到科雷吉多尔汗。
然后，他派人叫来布里尔顿，并告诉他将把他的司令部转移至澳大利亚。布里尔顿感到很震惊，他请求留下，愿意一切依从麦克阿瑟的吩咐。其实麦克阿瑟没有告诉他，他想抓住这一机会撵走布里尔顿。在过去的一周里，他一直设法想把布里尔顿和他的参谋长两人都支走，因为他惟一可用的航空兵指挥官是哈尔·乔治，并且刚刚将他提升为准将。他想留下乔治，而布里尔顿走人。
“不，刘易斯，”麦克阿瑟说，“你到南边去。你在那儿用那些你剩下的轰炸机和你将要得到的轰炸机，比你待在这儿会发挥更大的作用。”
布里尔顿不知道麦克阿瑟心里是如何盘算的，起身告辞。麦克阿瑟伸出右手说：“我希望你能告诉外面的人们我们所做的一切，维护我作为一名战士的名誉。”
“将军，您的声誉无需任何人维护。”布里尔顿说。
麦克阿瑟准备着圣诞除夕离开，简也在准备着。包括麦克阿瑟在内的所有要去科雷吉多尔的美国远东陆军司令部成员，每人只允许带一只箱子。简在箱子里装上衣服和罐头，正要走时，突然想起将军的纪念品对她来说是多么的重要，于是又冲回公寓，拿起金指挥棒，打开书房的陈列箱，抓起他的勋章，包括“紫心一号”勋章，用一条一面绣着闪闪发光的“马尼拉宾馆”的毛巾包裹起来。其余珍贵的东西都拉下了，其中有麦克阿瑟的命令集和勋章。
麦克阿瑟一家单独乘坐一艘渡轮“唐·伊斯特班”号去科雷吉多尔。下午6点，距渡轮出发还有一个小时，麦克阿瑟走出自己的办公室，来到了罗摩洛的办公室。麦克阿瑟即将离开马尼拉和奎松身穿美军制服，头戴钢盔，已经离开了马尼拉的消息还未公布。麦克阿瑟站在罗摩洛的桌边，低声告诉他，他马上要离开了，去科雷吉多尔建立美国远东陆军前方指挥所。副参谋长理查德·J·马歇尔会暂时留在此地，罗摩洛也将留在马尼拉处理新闻事宜。麦克阿瑟递给他一个密封的信封，只能在接到命令时打开。然后，麦克阿瑟握着罗摩洛的手，反复低语：“我会回来的，卡洛斯。”
回到办公室，他看了周围最后一眼，招来军士保罗·罗杰斯，与萨瑟兰一起的文书。他严肃的眼光凝视着墙上一面面凝聚着战士们一生心血的军旗。他的目光落在了最后一面小军旗上，那是一面有四颗星的美国陆军上将小军旗。与墙上的排列的旗帜不在一起，它被系在旗杆上，静静地竖立在屋子的一角。这面旗帜曾飘扬在他任总参谋长时的座车保险杠上。他用手一指：“罗杰斯，把它取下来给我。
罗杰斯没动。他在想上哪儿找刀子啊。麦克阿瑟不耐烦地重复道：“罗杰斯，快把它取下来。”