正因为这些离岸公司对娃哈哈非合资企业的隐秘持股，外界质疑宗庆后将非合资公司曲线变身成了宗氏家族的私有财产。对此说法，宗庆后则断然否认：“不是。也是员工与各方面朋友共同投资，但委托我家人做董事或股东。成立这些公司的初衷是为了以外资身份合理避税，并享受一些优惠政策。如今矛盾爆发后，我很庆幸这些非合资企业能够保全娃哈哈人的利益。”
宗庆后的此番辩解，多少显得有些苍白无力。他的言外之意是，非合资公司的股权不是他在独享，而是代娃哈哈全体员工持有。即便如此，作为娃哈哈集团大股东的杭州上城区政府的利益是否受到损害，以及是否涉嫌侵吞国有资产，宗庆后则只字未提。
红帽子企业的隐性MBO
其实，不仅娃哈哈非合资企业跟娃哈哈集团没有任何股权关系，令人大感意外的是，随着来自于达能的另外一份秘密资料的披露，证明相当一部分娃哈哈合资企业的中方持股人也不再是娃哈哈集团。
2002年娃哈哈集团向达能集团发了一封有宗庆后签名的函件，函件称，娃哈哈集团同意让杭州娃哈哈广盛投资有限公司（娃哈哈集团的关联公司）代表娃哈哈集团与达能方面建立新的合资公司。这些新的合资公司与原有的合资公司具有完全相同的地位，纳入统一的管理，享受同等的待遇，并可使用“娃哈哈”和“非常”商标。
按照达能方面的说法，早期娃哈哈合资公司的中方股东是娃哈哈集团，但到了后来，合资公司的中方股东在娃哈哈集团的投资人角色逐渐被杭州娃哈哈广盛投资有限公司、杭州萧山顺发食品包装有限公司、红安永盛投资有限公司和广元金信投资有限公司等4家公司代替了。
这四家公司，并非娃哈哈集团的子公司，除了前两家尚有娃哈哈工会部分持股外，其他全部为个人持股，其中就包括宗庆后。换句话说，代替娃哈哈集团作为合资公司出资人的4家企业中，全然没有了国有股东的身影了。
《中国经营报》的调查证实了这种出资人的转变。2001年8月，也就是双方合资的第五年，“湖南长沙娃哈哈饮料有限公司”和“潍坊娃哈哈饮料有限公司”两家合资企业成立了，中方股东第一次不再是娃哈哈集团，而是宗庆后控股60%的广盛投资，杭州市上城区国资委在合资公司中的份额首次为“0”。
此后，所有新设立的娃哈哈合资公司中，中方股东几乎全部为宗庆后控股的广盛投资等公司，从而代替了娃哈哈集团的投资人角色。据统计，2001年之后所设立的19家娃哈哈合资公司中，由娃哈哈集团投资的仅有2家—“南昌娃哈哈饮料有限公司”及“白山娃哈哈饮料公司”。
换句话说，与达能合资的39家娃哈哈合资公司中，至少有17家不再由娃哈哈集团持股，而是由宗庆后私人控股的公司持股。
为什么代替娃哈哈集团作为合资公司出资人的时间点会是2001年？
这得从娃哈哈集团2000年开始的改制说起。
娃哈哈集团本质上可以说是民营企业内核的“红帽子国企”，由宗庆后创办于1987年。当时42岁的宗庆后在杭州登记了一家校办企业—杭州市上城区校办企业经销部（后更名为杭州保灵儿童营养食品厂），注册资本10万元，性质为国有企业，这便是娃哈哈集团的前身。
当时该校办企业的启动资金，是从杭州市上城区教育局校办企业办公室借来的10万元。此外，宗庆后还获得了价值10万元的设备划拨，以及一块生产用地与几个工人。在企业的发展过程中，由于娃哈哈的国有企业身份，享受了不少政策上的优惠，但也为宗庆后日后谋求企业产权增加了巨大的阻力。
2000年，娃哈哈集团终于启动了产权改制的过程，杭州市上城区国资委分批次将股权转让给了以宗庆后为代表的管理层及职工持股会。其中，宗庆后个人出资6419.5万元获得了娃哈哈集团29.4％股份。改制之后娃哈哈的股权结构为，上城区国资委持股46%，宗庆后持股29.4%，职工持股会持股21.38%，另外36位高管合计持股3.22%。
虽然国有股东依然是第一大股东，但此时的娃哈哈集团实际上已经变成了宗庆后联合员工绝对控股的“民营企业”了。
完成初步改制后的宗庆后，试图逐步摆脱国有大股东。于是在接下来的运作中，一方面，在新设立的娃哈哈合资公司中，逐步淡化娃哈哈集团的投资人角色，悄悄以自己私人控股的广盛投资等企业取代；另一方面，抛开达能，另行通过离岸公司大规模设立娃哈哈非合资公司。
宗庆后这一系列的谋划与布局背后，或许存在这样一种设想：等自己通过离岸公司完成非合资企业的布局，基本摆脱娃哈哈集团国有大股东之后，再将达能手中持有的合资公司51%股权回购回来，逐步转移至离岸公司持有。此时，宗庆后也许将以家族企业的形式，彻底完成对“娃哈哈系”的离岸控股架构，从而彻底撇清国有股东，以金蝉脱壳的方式完成其隐性MBO（管理层收购），进而实现娃哈哈的海外上市。
然而，达能与宗庆后合作，其目的从来都不在于协助宗庆后完成MBO，而在于产业控制，因而，要求达能将合资公司的股权回售给宗庆后是不可想象的。
宗庆后在合资公司之外大规模设立非合资企业，达能应该是知情的，而非其宣称的近期才刚刚发现。只是由于2005年以前设立的27家非合资公司拿到了合资公司的商标授权，而且非合资公司的产品都是通过合资销售公司统一销售的（相当于非合资企业给合资企业代加工），在这种情况下，非合资公司的存在对合资公司的利益冲击相对有限，因而达能在相当长时间内都默认了非合资公司的存在。
直到2006年之后，达能发现非合资公司无论企业数量还是产能规模均在迅猛扩张（注：2005年之后设立的十余家非合资企业未能取得商标授权），总资产已达56亿元、2006年年利润达10.4亿元。而且非合资企业公然开始生产与合资企业完全一样的营养快线、思慕C等高毛利产品，更进一步的，2006年年底宗庆后试图另设销售公司销售非合资公司的产品，从而彻底脱离合资企业的销售公司。
达能方面说道：“除了获得授权的公司之外，还有相当数量的非合资企业，在过去两年中建立，这些企业从未获得合资企业董事会授权合法使用娃哈哈商标。非合资企业的数量以及产品销售量在争端公开前的18个月中急剧上升。”
这种情况的出现，已经严重威胁并且侵犯了合资企业的利益，而最终的利益受损者便是作为合资企业股东的达能。于是，达能开始警告宗庆后的行为，并试图收购非合资企业51%的股权从而将非合资企业彻底纳入到合资体系中去。
对于达能提出的要求，宗庆后先同意并签署了框架协议，后又反悔不干。于是，达能搬出合资协议及商标转让协议，控诉宗庆后违反合资协议进行同业竞争以及非法使用娃哈哈商标……
商标仲裁“一声叹息”
双方矛盾爆发以后，娃哈哈商标的归属问题首当其冲地成为焦点。宗庆后方面的说法是国家商标局“未同意转让”，因而商标转让合同是无效的；而达能方面的说法则是，宗庆后一直都未有按法定程序向国家商标局申请办理商标转让手续。
自从双方就商标归属一案先后于2007年6月及2007年7月提出仲裁与反仲裁之后，这个悬案就落到了杭州市仲裁委员会的案头。
据《21世纪经济报道》的报道，双方于2007年8月16日在杭州市仲裁委员会仲裁庭进行了举证与答辩。
争辩焦点一：娃哈哈集团当年是否积极履行了《商标转让协议》？
娃哈哈集团首先出示了在1996年3月29日和1996年4月24日，分别向浙江省工商行政管理局和国家商标局提交的《关于请求核准转让娃哈哈商标的报告》，以证明自己完成了申请手续。并且，娃哈哈集团又出具了1996—1997年间3次合资公司董事会纪要，以及中方董事杜建英致函外方董事秦鹏，明确告知由于商标局已明确答复“娃哈哈”商标不得转让，因此董事会上应另行商讨《商标使用许可合同》的内容。
达能则质疑，娃哈哈集团提交的《报告》只是单方面的行为，根本就未有履行“转让方、受让方（即娃哈哈集团与合资公司）共同向商标局申请转让”的法定程序。
娃哈哈集团反驳认为，1996年的《企业商标管理规定》规定了商标转让的一个前置程序，即转让人应首先向国家商标局申请商标转让，待核准之后，双方才能共同正式提出申请，因此娃哈哈集团的做法符合当时的法律规定。
达能继续质疑道，假设《企业商标管理规定》当时确实构成了娃哈哈商标转让的法律障碍，但是该规定已于2001年10月23日失效，此后双方共同申请办理转让手续应该不构成法律障碍了。
争辩焦点二：《商标转让协议》是否已经无法履行？
娃哈哈集团出示的最为重要的证据为，2007年6月7日，国家商标局向浙江省工商行政管理局出具的《关于娃哈哈商标转让申请审核情况的复函》（注：前文叙述已经全文引用了该“复函”的全文，此处不再全文引用）。
因而，娃哈哈集团认为，国家商标局的《复函》已经明确答复“未同意转让”，因而商标转让协议已经无法履行。
而达能则认为，根据中国《商标法》、《商标法实施细则》和《企业商标管理若干规定》中，对于商标转让所做出的具体行政行为只有两种：“予以核准予以公告”或“不予核准予以驳回”，且必须以书面形式做出。但《复函》的措辞却是“未同意转让”，只字未提“不予核准”四个字。
达能的观点是，国家商标局实际上已经承认，自己当时并未针对这次商标转让事宜做出过“不予核准、予以驳回”的具体行政行为。因为用“未同意转让”的字眼仅仅反映了当时的一种状态，而不是一个结论性的具体行政行为。因此，达能坚持认为商标转让申请手续处于持续状态，并非娃哈哈所主张的“已经无法履行”。
而且，达能出示相关证据进一步提出，娃哈哈集团当时以商标作价1亿元人民币，其中5000万元是中方作为无形资产出资投入到合资公司（有省市两级政府批文及验资报告为证），另外5000万元的转让费则由合资公司如数支付给了娃哈哈集团，这说明合资公司已经完全履行了《商标转让协议》的义务。
争辩焦点三：《商标转让协议》是否已经被《商标使用许可合同》替代？
娃哈哈集团主张称，1999年的《商标使用许可合同》规定：双方“特此同意在中国商标局审批商标转让注册的期间，签订本许可使用合同以列明双方的权利和义务，并同意如审批被拒绝，双方亦按此合同执行”。由于国家商标局的《复函》已经明确表明不予同意，所以《商标转让协议》中的权利义务已经终止，《商标转让协议》已经被《商标使用许可合同》所取代。
而达能方认为，娃哈哈集团主张的大前提不存在，《商标转让协议》被取代的事实也不成立。原因是，国家商标局没有做出过“不予核准、予以驳回”的具体行政行为，双方也从未就《商标转让协议》终止履行事宜进行过商议并做出决定，如《商标转让协议》被双方约定废止而由《商标使用许可合同》所替代，则合资合同必须修改并重新由政府审批。但双方并没有这样做。
对于这次交锋，杭州市仲裁委员会没有当庭做出裁决，而是在4个月之后的2007年12月6日做出裁决：确认《商标转让协议》已经终止，娃哈哈商标归属娃哈哈集团，无需再注入娃哈哈合资企业。
达能立刻于收到仲裁书的12月10日当天发布了《达能集团关于杭州仲裁案的声明》，全文如下：
我们今天刚刚收到了杭州仲裁庭发出的裁决书。我们对裁决结果感到震惊。因为这一裁决是在杭州娃哈哈集团提起仲裁时依靠的主要证据已被事实否决后做出的。