1846年，肖邦和乔治·桑在诺罕庄园里一起度过了最后一个残秋。11月，他们分开了。促使他们分离有两个原因：
一个是：这年6月，乔治·桑在她的小说《鲁克列齐亚·弗洛丽安妮》里，用一种不加掩饰的、浪漫主义的手法，公开了她和肖邦的秘密关系，这使得肖邦十分难堪。
另一个是：乔治·桑的孩子们长大了。儿子莫利斯24岁，女儿索朗芝19岁。他们对母亲和肖邦的关系越来越不能容忍，莫利斯向母亲提出：“你只能在我和肖邦之间选择一个。不是他去，就是我走”，而乔治·桑选择了前者。
这年11月，肖邦来到了巴黎，心情十分忧郁，身体也越来越坏，但为了生活，他还要带病教学生弹琴，所以，刚分离的一个时期，他几乎没有写什么作品。第二年春天，他的身体稍微好一些，想起和乔治·桑在一起的这些年，他很有感触，于是，写下了这首《升C小调圆舞曲》。
乍一听，感到它的旋律很美。实际上，它隐藏着一种说不出的悲哀。
乐曲没有前奏，一开始，就呈现略带忧伤的主题。
在它的后面是一段下行半音阶。这后半段还反复了一遍。
波兰音乐评论家J.伊瓦茨凯维奇是这样解释这段音乐的：“他似乎在说：悲哀鸣？怎么？我可是不在乎的，不在乎的。该怎样就怎样吧！……直到这个手势在某一高处消失为止。然后又是反复，而且越来越快、越来越机械地转入毫无表情的更弱。我是不在乎的，我是不在乎的……可是，它究竟不是完全不在乎的。真相蕴藏在圆舞曲激动的悲哀里。”
B段从八度大跳开始，用模拟手法，发展成为一段激动的旋律，好似心潮在起伏翻滚。乐曲转降D大调，这时，出现了一段抒情的慢板。好似是对以往和乔治·桑在一起幸福的日子的回忆。
在它之后，B段再现，转回到升C小调上，再接忧郁的A段，最后，有现B段结束全曲。
在肖邦所作的21首圆舞曲里面，《升C小调回舞曲》作品64号第二首，是钢琴家们在音乐会上演奏得最多的一首，可是，由于演奏者对乐曲的表达的思想感情，缺少细致的研究，他们往往把它弹得十分欢快，这是十分遗憾的。
小知识
《升C小调圆舞曲》还被改编成管弦乐曲为舞蹈伴奏，著名的芭蕾音乐《仙女们》里就有它。