因为魏国是一个新兴国家，白纸上画图，尽可挥洒自如。而楚国，这个老牌的霸主，就像一辆已经不合时宜的重型战车，即便是让它稍微改变一下方向，都必须大费气力，何况是要拉着它走一条从未走过的上坡路。
吴起发现，楚国最大的问题，在于“大臣太重，封君太众”，也就是大臣势力太大，享有特权的贵族太多，他们“上逼主而下虐民”，严重削弱了国君的权力，也加重了民间的负担，导致楚国“贫国弱兵”，成为一个虚胖的巨人。
楚国要强大，必须先向特权阶级开刀！
但是，在任何年代，触动既得利益者的利益，都会遭到强烈的反对，甚至是反击。
据《说苑》记载，吴起变法前，曾经到息县（今河南省息县）拜访当地的名宿屈宜臼。屈宜臼问吴起将如何治理楚国，吴起向他说了三条方略。
第一，“均楚国之爵而平其禄”，精简政府机构和官员，削减贵族的俸禄，而且改变贵族的世袭制，一般情况下只许传爵三世，三世之后，即为平民。
第二，“损其有余而继其不足”，楚国地广人稀，把旧贵族和他们的随从、奴隶迁往荒凉之地，要他们开荒种田，发展经济。
第三，“厉甲兵以时争于天下”，训练士卒，扩充军备，一待时机成熟就争夺天下的霸权。
屈宜臼听了，毫不客气地说：“我听说善于治国的人，不改变旧法，不改动常规。您现在这样大动干戈，要平均楚国的爵位和俸禄，减损富人的财物，有没有想过要得罪多少人？我还听说，武力是凶器，争斗违反道德，您却要用武力来争夺天下，无节制地放纵自己的欲望，只怕自身难保！”
屈宜臼是当时楚国较为流行的道家学说的代表。
众所周知，道家讲究无为而治，反对用任何积极的政策来改变现状，唯愿天下回到小国寡民的状态，以此消除战争和不幸。所以，也不要简单地认为屈宜臼是在替既得利益者说话，他之所以反对吴起变法，主要是因为世界观根本不同。
真正对吴起变法有切肤之痛的，是广大的楚国贵族。
吴起变法就像一股强烈的风暴掀开了他们的屋顶，将祖祖辈辈遗传下来的特权与财宝席卷而去。他们的眼睛里充满了愤怒，却敢怒而不敢言。因为楚悼王坚定地站在吴起的身后，楚国的百姓似乎也不太反感这位来自魏国的变革家。而吴起那种说一不二的作风，以及关于他如何残忍的种种传说，也使得大家不敢触其锋芒，以身试法。
“绝不能因为某一个人或者某一个家族的私利而损害国家的利益，不能让谗言掩盖忠心，一言一行都必须符合规范，公而忘私，为了国家的富强，可以不计毁誉，一心一意为君王服务。”
“要杜绝一切私下交易，禁止任何裙带关系，扎扎实实改变楚国的风气。”
“不许游说之士进入楚国，不许任何人妖言惑众。”
随着一系列严厉的法令被颁布推行，楚国的风气为之一新。官场上那种私下请托的现象不见了。原来贵族子弟凭借着门第关系就能进入官场，现在则必须凭借真才实学才有可能实现自己的抱负。
吴起上台不过两年，楚国政府收入激增，军队的战斗力也得到大大提升。公元前384年前后，吴起亲率楚军“南收杨越”，将楚国的统治范围扩大到今天的江西省南部、湖南省西部和广西壮族自治区境内。
古老的楚国，再一次焕发出强大的生命力。
公元前382年，当赵国使者将赵敬侯的求救信送到楚悼王面前的时候，楚悼王的脸上露出了一丝嘲弄的笑容。
十年前三晋在大梁、榆关大败楚国，十年后赵国为了对付魏国而向楚国求援，这个世界上真是没有永恒的朋友，只有永恒的利益啊！
他正想检验一下吴起改革之后楚军的战斗力，洗刷多次被三晋打败的耻辱。
公元前381年春天，吴起率领楚国大军北上救赵伐魏。
楚军先头部队深入魏国腹地，渡过黄河，直逼河东重镇州城（今河南省温县）。魏武侯连忙调兵遣将，在州城以西布下防线，防止楚军长驱直入，威胁首都安邑。
就在这时，尚未渡河的楚军主力突然转向东面，出其不意地攻破大梁西北重镇梁门，屯兵林中（梁门之北），饮马黄河，拦腰切断了河内与河东的联系。
赵国抓住这个机会，猛攻魏国的河北地区，火攻棘蒲（今河北省魏县），取得大胜，接着南下河南，攻克黄城（今河南省内黄）。
一时之间，河内危急，河东危急，河南危急，魏国陷入支离破碎的境地。如果秦国再趁火打劫，出兵进攻河西的话，魏国几乎没有任何生存的希望。
然而秦国没有进攻。这倒不是因为秦国人厚道，而是因为河西被吴起治理多年，固若磐石，秦国人不敢轻易进攻。
不知道魏武侯此时有没有对当年逼走吴起感到一丝悔意。可以肯定的是，有一个人十分后悔，这个人就是公叔痤。此后二十年，这种悔意将一直伴随着他，直到他去世的那天。
正当吴起踌躇满志，准备攻克大梁，攻取安邑的时候，一件意想不到的事情发生了。
这一年夏天，楚悼王突然去世。吴起不得不放弃进攻，撤军回国。
魏国获得了一次苟延残喘的机会。
不久之后，楚国的没落贵族又给魏武侯吃了一颗定心丸，保证吴起再也不会成为他的噩梦。
所谓没落贵族，就是那些因为吴起变法被剥夺了财产、限制继承权，甚至被发配到不毛之地开荒种田的人。他们趁着吴起参加楚悼王葬礼的机会突然发难，用弓箭射死了吴起。