咸阳每隔三五天就派使者来催促他出兵，他置若罔闻。张仪多次进宫劝谏，他避而不见。后来秦惠王让步了，提出不用魏国出兵，只要魏国借道给秦国，让秦军通过魏国去进攻齐国，这样总可以吧？魏惠王仍然是摇头。秦惠王怒了，巨手一挥，数万秦军东出函谷关，占领了魏国的曲沃和平周。
这一来，不需做更多思想工作，魏惠王就屈服了。
于是，公元前320年，秦军通过韩、魏两国领地后，向齐国发动了进攻。
回想起来，当年苏秦游说齐威王，曾经说过“秦国对齐国没有任何威胁”的话。仅仅过了九年，秦军的铁蹄便踏上了齐国的国土。可见苏秦对形势的预计不足，尤其是对张仪这位同窗的能力预计不足。
齐威王当然不是吃素的，马上起用匡章为将迎战秦军。
有必要说明一下，匡章就是当年徐州相王时，曾经质问过惠施的那一位齐军将领。
据《战国策》记载，匡章是小妾所生，他的母亲因为一件小事得罪了丈夫，被杀死之后埋在马厩下面。对于中国人来说，死无葬身之地，无疑是十分悲惨的。齐威王为了激励匡章，对他说：“你如果打了胜仗回来，寡人一定为你的母亲迁葬，好让她老人家安息。”匡章说：“我并不是不能安葬我的母亲。她得罪我父亲而被杀的时候，我还很小。后来我长大了，还没来得及请求我父亲安葬她，我父亲又去世了。如果没有得到父亲的指示就迁葬母亲，不是对死去的父亲的欺骗吗？”
匡章率领齐军与秦军对峙，双方扎下营寨，挖好壁垒，都不敢轻易发动进攻。为了打破僵局，匡章精选了一批战士，换上秦军的服装，偷偷混入秦军之中。齐国的候者（侦察人员，同时也负责监察本国将领的动向）对此不理解，向齐威王说：“匡章让齐兵投降了秦军。”
齐威王对此不予理睬。
过了一段时间，候者又来报告说：“又有一批齐兵投降了秦军。”齐威王还是无动于衷。就这样，一连报了三次。有人对齐威王说：“匡章投敌，已经是不争的事实，您为什么就不重视呢？”
齐威王说：“我不相信。”
不久之后，前线传来捷报：“齐军大胜，秦军大败！”
左右大臣又惊又喜，都对齐威王说：“您怎么知道匡章不会叛变投敌呢？”
齐威王说：“这个人身为儿子不敢欺骗死去的父亲，作为臣子又怎么会欺骗活着的国君呢？”
请记住匡章这个人，这是他第一次在战场上显示身手。在此后的历史中，他作为齐军的主要将领，还会发挥更大的作用。
这一战打得秦军铩羽而归，使得张仪“以秦、韩与魏之势伐齐”的战略受挫，也使得秦惠王急于号令天下的野心遭到沉重打击。不久之后，一封措词谦卑的国书从咸阳送到临淄，秦惠王自称“西藩之臣”，向齐威王表达了悔恨与歉意。
齐威王看完国书，扔到了一边。他对秦惠王的致歉毫无兴趣，却命人给魏惠王送去一封措辞严厉的谴责信。信上说，秦国之所以能够越过千山万水进攻齐国，完全是因为张仪控制了魏国。如果魏国还想与齐国保持睦邻友好的关系，必须将张仪赶走。
楚怀王也从这次战事中读到了危险的信号。秦军可以通过魏、韩进攻齐国，自然也能够通过魏、韩进攻楚国。于是他也给魏惠王发了一封信，大意是，张仪不忠不信，虽然当了魏国的相国，却总想着替秦国办事，这样的臣子不赶走，天理难容！
魏惠王东顾西盼，左右为难，完全失去了主见。
就在这个时候，自张仪相魏以来一直保持沉默的公孙衍突然出来活动了。
据《战国策》记载，公孙衍派了一个人去游说韩国的相国韩公叔：“张仪相魏，将秦、魏两国结成联盟，实际上对韩国大大不利。他曾经多次对魏王说，如果魏国进攻南阳，秦国进攻三川（韩国郡名，因有黄河、洛水、伊水而得名），韩国就必定灭亡。您何不干脆把南阳割给魏国，作为公孙衍的功劳。魏王贪图的就是土地，取了南阳，他就会抛弃张仪，重用公孙衍。这样一来，秦、魏联盟就解散了，韩国的危险也就解除了。”韩公叔听从了建议，主动割让南阳给魏国。
公孙衍动动嘴皮子，就获得一座大城，令魏惠王不禁刮目相看。不久之后，魏惠王终于下定决心，将张仪这尊大神送回秦国，委托公孙衍主持国政，同时派人宣召惠施回国。
寓言大师庄子
惠施在哪？
惠施在宋国。
公元前322年，惠施从大梁仓皇出逃，先是逃到了楚国。楚怀王早就听过惠施的大名，对他热情招待，还打算给他一官半职。但是有人对楚怀王说：“惠施是受张仪的排挤才来到楚国的，咱们没有必要掺和这些游说之士的矛盾，不如用厚礼把他送回宋国老家去。这样的话，张仪必然感激您，惠施也因为您的帮助而感谢您，何乐而不为？”楚怀王觉得有道理，于是将惠施送到了宋国。
一个人在外面漂泊久了，便难免产生落叶归根的念头。惠施回到宋国，却是带着满腹的牢骚和不甘。他时常坐在大树下高谈阔论，尽管听众不过是几个山野村夫，他依然能够一讲就是两个时辰。讲累了，他就喝两口酒，抚琴而歌，唱的都是些人家听不懂的词儿，什么“今日适越而昔来”（今天的昨天，就是昨天的今天；今天的今天，就是明天的昨天），什么“天与地卑，山与泽平”，什么“泛爱万物，天地一体也”。喝醉了，唱累了，就伏在琴上睡着了。几个农夫给他披好衣服，合力将他抬回家去，一个不知道是昨天、今天还是明天的日子就这样过完了。
惠施应该是在这个时期认识了他一生中最重要的朋友，也是战国时期最有趣的人，也许还是中国历史上最有趣的人。这个人姓庄名周，后人一般叫他庄子。
说庄子之前，有必要先介绍一下战国时期的道家。
所谓道家，是诸子百家中最难定义的一家，因为“道”这个词，连道家自己也说得含糊。
如：“道可道，非常道。”单这六个字，就让后人琢磨了两千多年，众说纷纭，莫衷一是。最后比较统一的认识倒是，“道”这玩意，只可意会，不可言传，一传就失去真谛了。
说这六个字的，据说是道家的始祖老子。但即便是老子，也是一位很有争议的人物。有人说他是春秋时期的人物，与孔丘同时代；也有人说他是战国时期的人物，后于孔丘一个多世纪。司马迁作《史记》，也只是把当时不同的说法都记载下来，不敢下十分肯定的判断。后世的道教还将老子尊为创始人，又称为太上老君，也就是《西游记》中曾经把孙悟空关在丹炉里炼了九九八十一天的那一位大神。但这又是一个天大的误会。因为道家和道教虽然都有一个“道”字，它们的教义却截然不同，甚至相反。
简单地说，道家宣称道法自然，认为生死都是自然的过程，因而教导人们要看淡生死。而道教主要是教导人们如何通过服食丹药、闭关修炼等手段求得长生不死，显然是反自然的。
不管老子究竟是谁，进入战国时代后，道家的学说已经逐渐风行了。前面说过，吴起在楚国为官，曾经遭到道家门徒屈宜臼的诘难。在道家看来，战国时期的痛苦与不幸，多半是由儒家、法家、兵家这些好事之徒造成的，他们以仁爱、法治、济世为名欺骗世人，放纵贪婪的欲望，掀起一轮又一轮的腥风血雨。因此，老子宣称：“圣人出，有大伪！”
这句话振聋发聩，一直到今天仍然发人深省。
圣人是什么？圣人就是最大的欺骗者。伟人是什么？伟人就是对一个民族内心不自由的惩罚！
可想而知，那个年代的道家人物，都是消极避世，极力远离尘世喧嚣的。
大约就在魏惠王年代，大梁城中有位道家的代表人物，名叫杨朱。关于他的一个故事或许可以说明道家的避世思想。
曾经有位禽子问了杨朱一个愚蠢的问题：“如果拔您一根毫毛，可以有利于天下，你会答应吗？”
杨朱很干脆地说：“那是不可能的，我的一根毫毛对天下来说有什么用处？”
“我是说假如，假如。”
杨朱便闭上眼睛，不再回答。
禽子出来后，便对杨朱的学生孟孙阳说：“老先生也太自私了，拔一毫而利天下的事都不干。”
孟孙阳说：“你还没有理解老师的思想。我来为你解释一下吧，请先回答我一个问题——如果伤害你的肌肤而有利于天下，你会干吗？”
“会的。”
“如果要断你一只手或一条腿呢？”
禽子沉默了半天，不敢回答。
“那就是了。”孟孙阳说，“毫毛不如肌肤重要，肌肤不如手足重要。然而肌肤就是毫毛积聚而成，手足就是肌肤积聚而成，毫毛也是身体的一部分，你为什么轻视毫毛呢？”
这个故事，乍一看是诡辩，其实落脚点却是：“人人不损一毫，人人不利天下，天下治矣。”
在杨朱看来，什么无私，什么奉献，统统都是政客用来蒙蔽百姓的花言巧语，实际上就是要百姓心甘情愿地为统治者服务，甚至去送命。如果人人都能不上政客的当，不去做什么“利天下”的事，那就天下太平了。
据郭沫若先生推测，惠施乃是这位杨朱的“嫡派”，大约也就是关门弟子。这种推测并无根据，但不容否认的是，惠施的学说与道家有着很深的渊源。
事实上，惠施本人没有著作流传于世，他的学术思想主要保存在《庄子》中，借庄周之口而被转述出来。
庄周曾经讲过这样一个故事。