这也难怪，自伊阙之战以来，白起的这面旗帜，就像是死神的宽大长袍一般，只要在战场上一出现，必定是血流成河，人头满地。白起每战必胜，战胜必屠，据不完全统计，截至长平之战以前，白起已经砍掉了不下百万人的首级。而这些无头的冤魂，大多数又是三晋的子民，所以在三晋地方，只要一提起白起的大名，不只医得小儿夜啼，连大人也不寒而栗。
《孙子兵法》第七篇第五条：“三军可夺气，将军可夺心。”
意思是对于敌人的军队，可以打击其士气；对于敌军的将领，则以扰乱其决心为主。白起在这个时候突然现身，就是要夺赵军之气，夺赵将之心。
很显然，他的目的达到了。
赵括目空一切，自以为兵法天下第一。此次来长平之前，赵孝成王问他胜算几何，他曾经夸下海口：“如若对手是王龁，胜之不费吹灰之力；若是秦王派白起来，倒是要费点工夫。”言下之意，普天之下，也只有白起令他有所顾忌了。
当他真正面对白起的这面大旗的时候，却不仅仅是“有所顾忌”，而是吓得魂飞魄散，一个劲地喊道：“退兵，退兵！”不等手下众将反应过来，自己第一个勒转马头，没命地往回驰去。
大将一跑，全军溃败。半日之间，四十万赵军如同潮水涌到秦军壁垒下，拍碎了几个浪花，连块石头都没有敲掉，便又如同潮水一般匆匆退走。
赵括已经完全忘了自己是“天下第一兵法家”，也没了平日里纸上谈兵那种挥洒自如，脑子里一片空白，只想快点回到自己的壁垒中去。廉颇这老头虽然胆小，但是壁垒还是修得蛮不错的，甚至比秦国人修得还好，至少比秦国人的高，看起来也更结实。只要退回壁垒，把大门关上，把吊桥拉起，即便是一百万敌军也攻不进来。
赵括想得没错，但是他忘了一件事——对手是白起。
四十万赵军刚刚开出自己的壁垒的时候，白起已经得到了情报。他迅速将早已经枕戈待旦的两万五千名精兵派出，抄小路直插赵军后方，占据有利地形，截断了四十万赵军与壁垒之间的联系。与此同时，秦军的五千名骑兵埋头疾进，出现在赵军的壁垒之外，将留守壁垒的少数赵军监视和围困起来，防止他们出来接应。
形象地说，白起为赵括准备了一个口袋，秦军壁垒是这个口袋的主体，两万五千名精兵是扎紧口袋的绳索，五千名骑兵则在口袋外防备有人来解开绳索。
在白起之前，也许早就有人用过口袋战术。但是，一个口袋装四十万人，还是有史以来第一次。
赵括绝望地发现，他已经回不去了。四十万斗志全无的赵军，根本突不破两万五千名严阵以待的秦军防线，而且秦军的游击部队不断突入赵军中，将赵军分割包围，使得赵军无法形成统一的攻势。赵括做了一个正确但不见得高明的决定——命令全军就地驻扎，修筑防御工事，以待后援。
这个决定的正确之处在于，白起虽然用一个口袋装了四十万赵军，却一时无法消化。只要有足够的后援部队赶到，壁垒中的赵军就能突破五千名秦军骑兵的围困，顺利解开扎口袋的绳索，将赵军主力解放出来。
然而秦国方面已经算到了这一步。秦昭王听说赵军被包围，亲自跑到河内为白起助威，并下令征调国内所有十五岁以上的男丁前往长平，断绝赵国对长平的一切救援和粮草供应。
就这样，口袋里的赵军在等待和希望中度过了最初的几天时光。随着携带的粮食越来越少，这种希望渐渐变得渺茫。十天之后，部队开始宰杀马匹，但将士们仍然互相安慰：“大王不会这样抛弃我们的，援军也许正在和秦军激战，很快就会杀到这里。”赵孝成王确实不想抛弃这四十万人。可是，派去的每一拨援兵和运粮车队，最终都被数倍于己的秦军打了回来，连一粒粮食都没送到长平。一个月后，赵括知道援军不可能过来了，他挑选了两万名精兵，让他们饱餐一顿马肉，分成四队轮番向防守袋口的秦军发动进攻，企图撕开一个口子。然而，这一个月中，秦军已经进一步加强了袋口的防线。赵军还没靠近，秦军便箭如蝗飞，顷刻间射倒一大片。几次冲锋下来，两万名赵军死伤殆尽，秦军阵地仍然安然无恙。
到了九月间，赵军被困的第四十六天，赵括亲自率领部队进行了最后一次冲锋，结果被秦军射死在阵前。至此，赵军完全失去了抵抗力，四十万人齐解甲，宣布投降。
《孙子兵法》第三篇第四条：“君之所患于军者三——不知军之不可以进而谓之进，不知军之不可以退谓之退，是谓縻军；不知三军之事而同三军之政，则军士惑矣；不知三军之权而同三军之任，则军士疑矣。”
在双方势均力敌的情况下，赵军遭此惨败，罪魁祸首不是纸上谈兵的赵括，而是不知三军之事而同三军之政的赵孝成王。他为自己的鲁莽付出了惨重的代价——赵国原本是山东各国中唯一能够抗衡秦国的国家，经此一役，元气大伤，沦落为与韩、魏等国等量齐观的二流国家。
命运最为悲惨的是那四十万赵国降兵。白起忠实地执行了范雎的“攻人”战略，诈称要淘选精壮，将四十万人赶到长平以东的山地中，全部活埋，只将年龄尚幼的二百四十人放回赵国，让他们宣扬秦国的军威，打击赵人的士气。终此一役，秦军前后杀死赵军高达四十五万。
据《水经》记载，白起活埋赵军之后，又收其头颅，筑台于山边，阴森恐怖，后人称之为“白起台”。而长平附近的丹江，也因血流成河被染成红色，因此得名。
后人评论长平之战，既对白起的用兵如神赞不绝口，也对其残暴屠杀赵国降兵深感愤慨。单从兵法上讲，长平之战确实是前无古人的成功案例。在这场战役中，白起的每一步棋都经过深思熟虑，其着眼点之独到，组织之严密，举世罕见，即便孙武、孙膑、吴起之辈再世，想必也会佩服得五体投地，甘拜下风。但是从道义上讲，纵有千种理由，坑杀四十万降兵都是令人发指的行为。为白起此举辩护者，与为南京大屠杀辩护无异。
另外不得不提的是赵括的母亲。因为她提前给赵孝成王打了预防针，长平之战后，赵孝成王“亦以括母先言，竟不诛也”。对于赵孝成王来说，这多少也算是一种后悔的表示罢！
将抗秦进行到底
长平之战后，秦国终于将原本属于韩国的上党十七县占领。白起雄心勃勃，想趁热打铁，一举消灭赵国。他的计划是兵分两路，一路由王龁率领，进攻皮牢（今山西省翼城）；一路由司马梗率领，进攻太原；白起本人则坐镇上党，只待时机成熟，便对邯郸进行最后一击。
根据当时的实际情况，如果白起的计划得以实施的话，赵国恐怕很难支持三个月以上。由此造成的后果是，秦国统一天下的进程将大大提前，而当年被派到邯郸去当人质的王孙异人，很有可能当不上秦王。异人的儿子嬴政，也就成不了秦始皇，整个中国的历史将是另一种面貌。
然而没有如果。
正当王龁的部队攻克皮牢的时候，赵孝成王派了一名使者前往咸阳，秘密会见了秦国的相国范雎。
这位使者不是别人，就是苏秦的弟弟苏代。
据《战国策》记载，苏代见到范雎，先是问了两个问题。
第一个问题：“武安君白起打败了马服君赵括吗？”
范雎回答：“是的。”
第二个问题：“武安君白起准备围攻赵国的首都邯郸吗？”
范雎回答：“是的。”
得到两个肯定的答复之后，苏代便有话说了：“武安君这些年来东征西讨，为秦国攻下了七十余座城池，南收鄢郢，北定上党，又打败赵国四十万大军，即便是周公、召公、姜太公的功绩，也不过如此。如果他再攻破邯郸，灭亡赵国，秦王势必让他位列三公，在您之上。请问，您愿意这种情况出现吗？”
范雎没有当面回答这第三个问题。但是第二天上朝的时候，他便向秦昭王建议：“经过长平一役，秦军已经十分疲劳，请允许韩、赵两国割地求和，好让将士们得到休息，以待来年。”
范雎所言不虚。长平之战虽然取得压倒性的胜利，但是数十万秦军长年在外作战，也导致了秦国“国虚民饥”，在短期内很难再支撑一场大规模的战争。
秦昭王听从了范雎的建议，命令白起停止进攻赵国，同时派了使者到赵国，要求赵孝成王割让六座城池给秦国，作为停战的条件。赵孝成王也答应了，但是当秦国停止军事行动之后，赵国君臣在割让城池的问题上，又产生了不同的意见。
据《战国策》记载，当时赵孝成王问大臣楼缓（楼昌的哥哥）：“割让城池给秦国，或是不割，哪个有利？”
楼缓就是当年曾经出任秦国相国的那个楼缓。和楼昌一样，楼缓是主和派。中国历史上有一个有趣的现象，任何时代，当国家在战争中处于劣势的时候，主和派都不好当，一开口便会被人视为卖国求荣。楼缓是个老江湖，没有正面回答赵孝成王的问题，而是推辞道：“哟，哟，这可不是我这个地位的人敢于发表意见的大事，您还是问别人吧！”
赵孝成王坚持：“那你就说说你个人的见解，但说无妨。”
楼缓说：“大王可曾听说鲁国大夫公甫文伯？公甫文伯在鲁国做官，病死了，房中有两个女人为此伤心得自杀。他母亲听说后，一滴眼泪都没掉。”
赵孝成王“啊”了一声，问道：“为什么？”