吕蒙当了都督之后，驻兵于陆口（今湖北嘉鱼西南），他认为刘备等人反复无常，不能将他们看做盟友，便上书要求出兵对付关羽。他的上书正对了孙权的心意，应该说，孙权受周瑜和鲁肃的影响是深刻的，尽管内心不满，表面上总是保持着与刘备的联盟关系。为了和关羽交好，曾托人为自己的儿子求娶关羽之女，关羽盛气凌人，不把孙权放在眼里，不仅不答应这门亲事，还说：“虎女焉嫁犬子！”俗话说：“好汉不得罪上门客。”虽属儿女婚嫁之事，但关羽的态度实属蛮横之极。这事使孙权大为生气，所以接到吕蒙上书，颇有同感，再加上这时候，曹操派人来游说，孙权便一口答应曹操的要求，表示愿意袭击关羽的后方。
关羽绝非等闲之辈，在后方也作了戒备，防止东吴的突然袭击。而吕蒙却也没有白读书，他设下了一个计谋，假装生病，让孙权发布命令调他回建邺，另调一个年青的文人陆逊去接替他的职位。
陆逊，字伯言，吴郡吴县（今江苏苏州市）人。虽然资历浅，年纪轻，但很有才干，他完全领会孙权委他为都督的用意，一到陆口就写了一封信送给关羽，极尽吹捧之能事，他在信中说：“将军攻樊城，降于禁，斩庞德，威镇华夏，功勋不朽，但曹操老奸臣猾，不会甘心失败，必将增援襄樊，以求一逞，望将军提高警觉，全面考虑方略，不要被曹操奸计所趁。我是个年轻书生，不堪担当重任，幸与将军毗邻，望将军随时赐教，不胜有幸。”
陆逊的信中故作“谦逊”、“无能”状，让关羽注意力放在襄樊正面战场上，放松后方戒备。关羽不知是计，反而认为陆逊害怕他。再说吕蒙本来多病，这次病了，他也不以为疑，果真将后方的将士陆续调往襄樊一线。
陆逊隔岸观火，时刻将关羽的军队调动情况报告孙权，孙权决定亲自率军，以“病”了的吕蒙为前部，开往南郡。这样，原来的孙、刘联盟抗曹变成了曹、孙夹击关羽，形势急转直下。
吕蒙到了浔阳（今东西九江市），把所有的战船都改作商船，选了一批精锐的士兵藏身于船内，船上摇橹的兵士扮作商人样子，一律穿上商人的白衣服，一列列“商船”渡过长江，向北岸进发，这就是“吕蒙白衣过江”。
到了北岸，守防的蜀军士兵当然要盘问，但他们得知是一队商船后，便允许他们停泊岸边，一到晚上，吴军藏在船里的士兵便一齐上岸，占据了蜀军的岗楼。接着吴军又一批批渡过江来，接近了江陵和公安两城。
关羽派在江陵和公安留守的是南郡太守糜芳和将军傅士仁。他俩都受过关羽的惩处，心怀不满，见吴军突然来到，自知不敌，便先后投降了。吕蒙进城派人慰问蜀军将士，非常优厚，对待自己的将士则十分严格。有一个士兵因下雨，怕铠甲受潮，拿了百姓的一个斗笠遮盖。吕蒙知道了，不顾同乡情份，按军法将他处死。这事对全军震动很大，再也没有发生士兵骚扰百姓的事件。
吴军攻占江陵、公安，关羽在前方并不知情。他派人到江陵去探听消息，使者一到江陵，吕蒙热情招待，关怀备至，还陪着使者到蜀军将士家中去探望。使者见他们都生活得很好，回去以后，便向关羽隐瞒了真情，士兵们问他，他倒说了实情，这就动摇了关羽的军心。不少士兵都不愿与吴军交战，有的甚至逃回江陵与家人团聚去了。
吴军攻战了荆州，吕蒙居功第一。孙权给他封赏，他把赏金退回库府，不久他真的病了，而且病得很重，孙权遍请名医为他诊治，也无力挽回，他终于病重去世，时年四十二岁。
关羽后方被攻之后，曹操积极配合孙权，派大将徐晃统兵来增援樊城。孙权攻占荆州，曹操是得到通报的，但孙权要曹操保密，以便扩大偷袭的战果。曹操是懂得如何利用这个情报的。他不仅不予保密，反而让徐晃的援军到达前线之后，用箭缚着纸条射向关羽营中，大肆宣传关羽后方失守的消息，以扰乱蜀军的军心。徐晃又以同样的手法，将箭射向樊城，以鼓舞守城曹军的信心，这样使关羽处于进退两难的境地。他想事到如今，只有杀败曹军，才能回兵去救荆州，但在城外的徐晃、城内的曹仁两路军队的夹击下，他无法再现水淹七军时的神威，一路败退，好在曹仁并不掩军来追，才得以脱身。
曹仁不追，有他的想法，他认为追击关羽必然要深入荆州腹地，这就会遭到孙权的疑忌，说不定又要与关羽重归于好，一同来打他的。不追关羽，则能使孙权与关羽交战，无论谁胜谁负，对曹军都有利。如果两败俱伤，那曹军就可坐收渔利了。曹操也是这个想法，所以曹军没有追击，从这一点看来，战术的拟定必须服从整个战略思想。曹操的战略思想，就是要破坏孙刘联盟，然后各个击破。
关羽在樊城前线，兵马已经损失不少，折回荆州又与吴军交战，此时他已是强弩之末了，再加上吕蒙使用优待蜀军的策略发生作用，两军相遇，蜀军不战自乱，纷纷离开阵地去与江陵的将士和亲属会面交谈。在这种情况下，关羽纵有天大的本事，也无能为力。
他只得带着败将残兵来到麦城（今湖北省当阳县东南），当即被吕蒙的军队包围得水泄不通。麦城是一个小城，他清点人数，只剩下五六百人，他本想守城待援，但刘备远在益州，远水解不了近渴，离麦城较近的上庸，蜀将刘封、孟达因兵力薄弱又不敢来救，眼看粮草将尽，关羽决定突出重围。
刚出战，吕蒙早已派兵埋伏，关羽由于势孤力单，顿时被吴军杀败，正逃跑时，他的坐骑又被吴军的长钩套索绊倒，他与义子关平一起被捕。吕蒙劝关羽投降，他至死不肯，守城的侍从副将周仓见主将被捕，也跳下城墙，自尽身亡。
孙权得知吕蒙活捉了关羽，又恨又怕，下令就地将关羽杀了。孙权杀了关羽，知道刘备必会来复仇，便设了移祸之计，派人将关羽首级献给曹操，同时要曹操兑现当初答应的条件，还劝曹操自立为帝。
曹操识破了孙权的计谋，他对左右说：“孙权这种做法是要将我放在火上炙烤呀！”他采取了两面不得罪人的办法，一方面封孙权为南昌侯，总领江东之地；一方面又命人雕了个木头身体，将关羽的头身接上，并亲自祭奠加以厚葬。让刘备知道，杀害关羽的是孙权，优待关羽的是曹操，这样就能彻底破坏刘备与孙权的关系。
孙权称帝前后事
魏、吴、蜀三国鼎立，有个互相牵制的作用。由于诸葛亮联吴拒曹政策的坚定不移，吴蜀间的关系比较稳固，尽管曹魏力量强大，也只能采取守势，而蜀汉和东吴则不断向曹魏主动进攻。
由于街亭失守，诸葛亮败退汉中，但是魏明帝也无法乘胜追击，只得回到洛阳。其中很重要的原因，是他要对东吴用兵。
曹操死后，由曹氏宗室大将军曹真、大司马曹休执掌兵权。此时镇守扬州的大司马曹休给魏明帝曹叡送来一个奏本，说东吴的鄱阳太守周鲂向他送上降表，决心叛吴降魏，在鄱阳起兵，要求魏国发兵援助。曹休认为机会难得，亲率十万大军出发，特此奏报朝廷，增派军队援助，以此一举攻克东吴。魏明帝信任曹休，当即选派豫州刺史贾逵率兵援助曹休。
东吴的鄱阳太守周鲂为什么要叛吴降魏呢？据周鲂派使者送来的降表上说，是因为得罪了孙权，遭到迫害，还受了剃发之耻，饱尝羞辱之苦，所以想借曹魏的兵力来为自己雪耻复仇。按说，曹魏在赤壁之战时中过周瑜打黄盖的“苦肉计”，这次周鲂是不是又使用“苦肉计”呢？但曹休忘了历史的教训，并不怀疑。他像当年曹操一样，派使者到周鲂那里观察情况，周鲂用帕子包着头，以遮光头之羞，如同当初黄盖在床上辗转反侧，受刑很重的样子。这就是所谓“历史的重复，何乃相似。”前车之辙未必就成为后车之鉴，不仅曹休深信不疑，就是魏明帝都觉得机会难得，这可能就是利令智昏的缘故吧！
曹休带兵进入吴境，便在石亭（今安徽潜山县东北）遭到伏击，东吴大都督陆逊和左右都督朱桓、全琼，分三路出击，曹休这才知道上当，立即退兵。陆逊等全力追击，曹休被包围在魏吴边界的夹石（今安徽桐城市西北）。正在危急时，幸亏贾逵率军赶到，才将曹休救出，退回扬州。这时已损失了一万多军队，曹休只得上书向明帝请罪。
魏明帝碍于宗室情分，没有处分曹休。曹休自觉没趣，忧忧郁郁，不久就病死了。
真可谓有人欢喜有人愁。孙权打了胜仗，不少臣子都提议：“我们已向曹魏称臣多年，这一回，该自立为帝了。”孙权不甘受曹魏的束缚，答应了群臣的要求，于公元二二九年，正式称帝，国号吴。
孙权称帝之后，与年轻时判若两人，不思进取，嗜酒的毛病也越来越严重，加上建邺是个繁华富庶地区，侈靡之风很盛，使孙权受到了影响，在这种情况下，吴国国事日衰。
孙权和所有嗜酒者相同，不是要别人灌醉，就是自己醉瘫如泥，以能喝能醉论“英雄”。他有宴必有酒，有酒必醉，有一次，他在宴会上，亲自给群臣敬酒，而且非喝不可。有个大臣叫虞翻，不胜酒力，见孙权强迫喝酒，便假装醉倒在地，但立即被孙权识破了，竟当场要将虞翻处死，幸亏大臣们力谏，他才作罢休。
生活上如此放纵，对国家大事，孙权也独断专行。辽东公孙渊向孙权上表称臣，孙权也不问个究竟，也不想想公孙渊为什么要隔着曹魏向他东吴称臣。按众臣的意见，只要安抚使者，答应公孙渊的要求就行了，事实上吴国是无法越过曹魏到辽东去行使权力的，可是孙权却要派兵去驻守辽东。结果派去的两个将领都被公孙渊杀了去向魏明帝请功邀赏，带去的士兵们也有去无回，只有六十多人冒死从海上逃了回来。
诸葛亮多次北伐，都要求孙权配合行动，孙权都出兵相与呼应，这是巩固吴蜀联盟的需要，无可厚非。但孙权自恃强大，把战线拉得很长，西起合肥，中攻襄阳，东伐广陵，这三地都是曹魏有重兵把守之地，当年吴蜀两国都在这些地方吃过苦头。群臣建议，应集中力量攻其一点，孙权不听，结果吃了败仗，而且把吴国的弱点暴露无遗，魏明帝更加有恃无恐了。
与此同时，吴国的统治集团出现了危机。一些有作为的老臣先后谢世，新贵们不思进取，只图享受，迷恋于建邺的纸醉金迷。老百姓陷于苦难之中，政局动荡，有些地方发生了温疫，有些地方发生了叛乱，真是天灾人祸不断。
随着孙权年龄渐老，继承权的斗争日趋激烈。孙权本按长幼有序的原则，立长子孙休为太子。孙休短寿，未能即位。孙权又立次子孙和为太子，封另一个儿子孙霸为鲁王。孙霸自恃孙权喜爱他，想夺太子之位。朝中文武大臣也都卷入了这两个人的斗争之中，分成两派互相攻击。
孙权见大臣们互相对立，国势渐衰，想到袁绍死后三子争权的场面，真是触目惊心，他干脆废掉太子孙和，又逼孙霸自杀，另立少子孙元为嗣君，这也不能从根本上解决吴国的政治危机，反使大臣们无所适从，危机越来越严重。孙权晚节不保，终于在重重的困境和矛盾中，死于公元二五二年，终年七十一岁。