在南美热带地区的海边，涨潮的时候，一只弹涂鱼游到了被淹没的海边红树林里，和他一同游来的还有一条小鲤鱼。在这里他们还有幸结识了一条小泥鳅，三个人成了莫逆之交。
就在他们三个玩得欢天喜地的时候，弹涂鱼忽然想起，海水快落潮了，于是他便催促小鲤鱼：“赶快回游吧。”
小鲤鱼恋恋不舍地问泥鳅和弹涂鱼：“你俩为啥不马上游回海里呢？”弹涂鱼说：“这里景色优美，我还想在这里多玩一会儿。”小泥鳅说：“这里有泥土的芳香，我还想多住些日子。”
“我也没玩够，还想和你们一起多待一会儿。”小鲤鱼一看他们俩都不想离开，他也不想立刻就走。
泥鳅和弹涂鱼都着急了：“那可不行，落潮后这里会枯干的，离开水，你能存活吗？”
小鲤鱼吓了一跳：“离开水谁能存活？”
“那你为什么还不赶快游回海里？”泥鳅和弹涂鱼异口同声地提醒小鲤鱼。
小鲤鱼有些想不通：“那你们咋不马上游回海里呢？”
弹涂鱼首先说明自己的与众不同：“我除了能用鳃呼吸以外，还能用鳍和皮肤以及口腔粘膜呼吸，因为我的这些地方都有微血管分布。所以，离开了水，我也能存活好长时间。”
小泥鳅紧接着告诉小鲤鱼：“我虽然没有弹涂鱼那样特殊的本事，但我也能用肠子呼吸，因为我的肠壁上也分布着许多血管，具有交换气体的功能，能吸收空气里的氧，把废气从****排出。所以，离开水，我也不怕。”
弹涂鱼和泥鳅谁也没能说服小鲤鱼，他以为这两个朋友都在唬弄他。眼看着大海退潮了，红树林的水位在一点点的下降。如果这时候小鲤鱼抓紧回游还来得及，可是他仍然执拗地和他俩待在一起。
海潮完全退回去了，红树林里的水在一天天地干涸，眼看着水被蒸发得一滴不剩了。弹涂鱼慢悠悠地以胸鳍当手爬到树上饱食一顿之后，又爬下来，从地上爬回大海。小泥鳅一看事情不好，索性钻进泥塘里修身养性去了，他静静地等待着第二次海潮的来临……
面对已经干涸的泥塘，小鲤鱼急得跳来跳去，可是无论怎样折腾，他都无法离开红树林半步。小鲤鱼欲哭无泪，大脑一片空白，他只有被煎熬着慢慢等死。