2月份，日军一面出动大部队对八路军进行"扫荡"，一面派遣伪政权人员在日军小股武装的"清剿"配合下，对八路军根据地进行蚕食。在军汉路西侧，由元氏、赞皇、临城、内丘、磁县、安阳等地积极向西修筑公路，北起元氏仙翁寨，南至武安之任家岭，修筑了第三道封锁线。在太行区腹地，至4月底修成了武、榆、辽公路，将三分区分割为两块，二分区根据地纵横不过四五十华里。同时利用"扫荡"声势，派遣汉奸特务胁迫地主、富农成立"维持会"等汉奸政权，拒绝向抗日政权交纳公粮。这样就造成了抗日根据地严重分割和退缩的严峻形势。
经过2月份的大"扫荡"，八路军尚未恢复元气，日华北方面军又于5月发动了"第二期驻晋日军总进攻"。冈村宁次和其参谋人员认为，第一期进攻之所以失败，是因为对太行、太岳、晋绥同时进行"扫荡"，兵少地宽，这次"扫荡"决定采用"集中兵力"、辗转"扫荡"的战法。具体做法是：在"扫荡"前首先以一部佯动，迷惑八路军，然后派出"特别挺进杀身队"在本队之前伪装八路军，奔袭首脑机关；日军主力则由先锋据点出动，在前进路上各自进行局部合击，然后一齐向腹地预定目标做向心的大合击；构成合击圈后，即以飞机进行侦察轰炸，四周以梳篦队形向心压缩，合击圈外要点设"残置封锁部队"，以聚歼八路军；然后再"分散配置、抉剔清剿"，彻底搜索八路军分散人员及挖掘埋藏的物资。十八集团军总部在总结二月反"扫荡"经验基础上，加强了备战工作，军队进行了轻装，准备了粮食、鞋子，派出干部领导地方民兵开展游击战，在日军进犯路上设置秘密情报所等，以迎接敌人的"扫荡"。
日华北方面军"第二期驻晋日军总进攻"，作战计划共分四期，第一期作战以井关仞三十六师团七千余人"扫荡"岳南开始。5月15日及24日，井关师团两度奔袭合围以东西峪为中心的岳南地区，在飞机侦察轰炸配合下，妄图以"反转电击"战法抓捕陈赓的三八六旅。陈率部打击敌人后及时转移到外线。搜山的日军在十六团和七七二团一部打击下，于28日分路回窜。
第二期作战为冈村纠集三万余敌军，采取"铁壁合围"，奇袭捕捉麻田地区十八集团军总部之战。5月8日，驻正太路沿线的津田美武独立混成第四旅团主力由平定、昔阳、井陉出动；驻平汉线的饭沼师团和吉田旅团各一部由元氏、赞皇出动，合击测鱼镇、黄北坪、浆水、将军墓一带，24日控制了太北的制高点峻极关。由和顺出动的津田旅团一部合击松烟、拐儿镇后进至上下庄地区。作为这次围剿军主力的井关仞第三十六师团和毛利末广独立混成旅团两万余人，也同时由西线的长治、武乡、辽县和东线的武安出动，合击黎城、砖壁、桐峪及阳邑地区后，分别向麻田地区急进。至24日夜，在姚门口、青塔、偏城地带构成了合围圈。25日，岩松的第一军战斗司令部由太原进驻长治，在光冈明中佐指挥第二十九独立飞行队的配合下，发起了总攻击。事前八路军大部队已转移到外线，只有十八集团军总部、中共北方局机关一部分未来得及转移。毛利旅团经新一旅阻击，进展迟缓，而井关仞师团万余人却以益子重雄中尉率领的"挺进杀身队"为前锋，从四面进行压缩，以南艾铺为目标，完成了"铁壁合围"。彭德怀、左权等指挥三八五旅一部奋起应战，掩护机关人员突围。激战竟日，黄昏后日军攻占南艾铺，被围部队和机关工作人员大部突出重围。然而，出身于苏联伏龙芝军事学院、从井冈山起就不断建立奇功的左权副参谋长却在十字坡指挥突围战斗时光荣殉国。日本井关师团、毛利旅团进入麻田地区后，即分遣为数百支小股，反复进行穿插清剿，搜捕干部，挖掘地下埋藏物资。八路军在外线则积极打击敌人：5月3日，陈锡联三八五旅一部，在辽县苏亭伏击抢夺、外运物资的三百余敌人，毙伤日军一百四十余人；31日，韦杰新一旅一部奇袭长治飞机场，烧毁飞机三架，汽车十四辆，汽油库二座。半个月中，太行、太岳基干武装纷纷扑向平汉、白晋、正太等铁路线，破坏铁路四十余里，攻占据点二十九处，平毁封锁沟墙九十余里。县区地方武装在民兵的配合下袭扰深入根据地抓捕壮丁、抢劫牲畜之敌人。敌后军民以敌进我进、釜底抽薪的战术，至6月5日将敌人挤出根据地。
岩松义雄在麻田地区未能达到歼灭八路军主力的目的，即退守邯长公路沿线和清漳河两岸地区。根据冈村的作战方案，6月7日，井关师团从西方，毛利旅团从东北方，津田旅团的一部分兵力从东南方，对平顺东方接近河北省边境地带构成了封锁线。10日，岩松飞抵彰德，设立第一军战斗司令部，开始了第三期作战。井关师团向平顺附近进攻，毛利旅团向任村附近进攻。刘伯承、邓小平率一二九师直属和新一旅二千余人迅速跳出敌人的包围圈，转移到涉县西南石城、黄花地区。敌人以十倍于我的兵力编成二十余路的梳篦队形，从四面八方对一二九师进行反复合击。一二九师在刘伯承师长的亲自指挥下，及时隐蔽、集结于机动的位置，然后在夜晚乘敌人分进的空隙，一次又一次地突出敌人的合击圈，使敌人一无所得。
敌军在对一二九师作战的同时，井关师团长为了给不断战败于八路军之手的津田美武独立混成第四旅团以恢复士气的机会，命令津田率该旅团向驻屯于林县、姚村一带的庞炳勋第二十四集团军发动进攻。孙殿英新五军刘月亭暂编第三师，凭借着林县西北二十华里处崔底附近的天险进行抵抗。津田旅团从13日起发动攻击，井关并派出一个大队协助作战，至15日攻破刘师的所有阵地，将刘月亭等俘获。后刘月亭投敌，充当孙殿英、庞炳勋投敌的牵线人。
第四期作战打击的主要目标为盘踞太南、豫北地区的国民党军队。庞炳勋、刘进、孙殿英军等部近十万人，长期屯驻在陵川、林县、辉县一带与八路军搞摩擦，对日军作战从不积极。井关仞指挥两三万日军对八路军"扫荡"了三十八天，付出了死伤三千余人的代价，终于被迫撤走。敌军为获得重大战果，遂报请岩松批准，在击破新五军后，再对庞炳勋、刘进两个军进行打击。6月15日，井关下达了第四期作战命令，自翌日起入侵根据地的日军纷纷撤退。在井关亲自指挥下，津田独立混成第四旅团20日从原康盆地出发，毛利独立混成第三旅团从新乡和修武北侧地区出发，分别向山西省境挺进。井关率其第三十六师团在长治、高平、晋城作好作战准备之后，24日向据守陵川地区的中央军嫡系刘进第二十七军展开了攻击。刘率部迅速南逃，井关指挥所部和毛利旅团跟踪追击，26日推进到临琪附近，津田旅团进至陵川，歼灭其陈孝强预八师过半。接着毛利、津田两独立混成旅团返防，井关率部对庞、孙、刘三部盘踞的地区进行清剿，将庞炳勋第二十四集团军赶出太南地区。
八路军为配合庞炳勋第二十四集团军作战，积极对留驻根据地内的日伪军发动攻势。从5月至7月，太行军区即摧垮维持会二百九十二个，铲除汉奸四百零五人；太岳军区摧垮维持会七百七十二个，粉碎了日军的蚕食政策，使根据地逐渐恢复。
二太行太岳战役中日两军序列
（一）中国军队方面
1.第十八集团军副总司令彭德怀前方政治部主任罗瑞卿副参谋长左权第一二九师师长刘伯承政治委员邓小平参谋长李达政治部主任蔡树藩太行军区司令员刘伯承副司令员王树声政治委员邓小平。
第三五八旅旅长陈锡联政治委员谢富治新编第一旅旅长韦杰政治委员唐天际新编第十旅旅长范子侠政治委员赖际发新编第十一旅旅长尹先炳政治委员黄振棠决死第三纵队司令员戎子和政治委员董天知第一军分区司令员秦基伟政治委员高扬第二军分区司令员张国传政治委员赖若愚第三军分区司令员郭国言政治委员王一伦第四军分区司令员石志本政治委员王孝慈第五军分区司令员皮定均政治委员鲁瑞林第六军分区司令员范子侠政治委员朱穆之太岳军区司令员陈赓政治委员王新亭第三八六旅旅长陈赓政治委员王新亭决死一纵队司令员薄一波决死第二一二旅旅长孙定国政治委员马瑛决死第二一三旅旅长李聚奎政治委员顾大川第一军分区司令员刘绍棠第二军分区司令员张汉丞政治委员史健第三军分区司令员王清川政治委员孙雨亭第四军分区司令员（无考）
2.国民党军队方面第二十四集团军总司令庞炳勋第二十七军军长刘进第四十五师师长李用章第四十六师师长黄祖勋预备第八师师长陈孝强第四十军军长庞炳勋第三十九师师长刘世荣第一○六师师长马法五新编第五军军长孙魁元暂编第三师师长刘月亭暂编第四师师长王廷瑛。
（二）日本军队方面
华北方面军司令官冈村宁次参谋长安达二十三第一军司令官岩松义雄第三十六师团师团长（丙）井关仞第六十九师团师团长（丙）井上贞卫独立混成第三旅团旅团长毛利末广独立混成第四旅团旅团长津田美武独立混成第十六旅团旅团长若松平治方面军直辖兵团第一一○师团师团长（乙）饭沼守独立混成第一旅团旅团长铃木员次独立混成第八旅团旅团长吉田峰太郎。
中国远征军支援英军保卫缅甸战役
一保卫缅甸战役全过程太平洋战争爆发后，我国即组织远征军进入缅甸，支援英国保卫缅甸。此次作战，由于英国在日军入侵前未及时通知我国军队进入缅甸，部署在战略要隘；及至临战，中英美三方指挥官指挥上又不协调，以致缅甸很快失守，使我国军队蒙受了重大损失。但我国军队曾两度救出被围的英军，使其免于全军覆没的悲剧，其英勇气概蜚声于盟军战场，为祖国争得了荣光。
英、法两个老牌帝国主义者，自从1918年在美国协助下战胜德国后，即号称最强的军事强国。不料1939年9月1日第二次世界大战爆发，1940年6月14日，希特勒的法西斯军队进占巴黎，法国百万军队覆没，英军逃出欧洲大陆。日本帝国主义者为了乘机夺取英、美、法、荷等帝国主义者在远东的殖民地，国内的舆论逐渐由满洲北进侵略苏联，转为南进筹建所谓"大东亚共荣圈"的叫嚣。1940年5月27日，英军于敦克尔克撤退，丧失了所有武器，英伦三岛岌岌可危。我国经过四年的浴血抗战，虽然丧失了沿海大城市，但国民党军队尚保持三百多万野战军，共产党又在日本侵略的地区建立起五十万八路军、新四军。英帝国主义者为保卫其远东的殖民地缅甸、马来西亚、新加坡、印度等地，不得不借助于中国的军事援助。抗日战争爆发后，我国为取得英、美的援助，曾通过云南与越南海防和缅甸仰光建立起两条通海的交通线。法国沦亡后，日军截断了通往海防的交通线，重庆国民政府只有通过滇缅公路才可以通海。1940年后，苏联为准备迎击希特勒法西斯军队的入侵，同时抗议蒋介石的反共政策，减少了对国民党的军事援助。蒋介石为争取美国的援助，亦需要保护云南通仰光的交通线。为此，中英两国政府经过谈判，于1941年12月23日正式签订了《中英共同防御滇缅路协定》。
1940年春，蒋介石把获得外援的希望完全寄托到英、美、法身上，而昆明通越南海防铁路和昆明通仰光的交通线就成了取得外援的通道。及至英法军队在欧洲战场失利，无力保卫其在远东的殖民地，蒋介石遂于1940年秋季开始向云南周围集结兵力，以保护对外交通线，其部署是：滇黔边境兴仁、兴义地区为杜聿明第五军、甘丽初第六军，川滇边境泸州、叙永、西昌地区为钟彬第七十一军，滇桂边境为黄维第五十四军，都准备伺机入滇。日本军国主义者为了抢夺英、法远东的殖民地，于同年9月，乘法国战败之机进占越南北部；翌年12月，强迫泰国政府签订《日泰军事同盟条约》，进驻泰国，陈兵于萨尔温江畔，修筑公路桥梁，准备配合海军进攻缅甸。当时日军指挥东南亚作战者为南方军司令官寺内寿一，进攻缅甸的指挥官为第十五军司令官饭田祥二郎，辖第十八、第三十二、第五十五、第五十六等师团，野战重炮、山炮、高射炮等六个联队，飞机一百五十架，战车两联队。英国在缅甸仅驻有英缅军第一师，英印军第十七师、英澳军第六十三旅、英皇家第七装甲旅以及飞机四十架，全部兵力约计四万余人，归英缅军总司令胡敦指挥。
中缅老边境车里、临江一带山峦重叠，道路缺乏，易守难攻，尤其是瘴气弥漫，不适于现代化大兵团的作战。缅泰交界处景东以南，从登劳山脉迄萨尔温江下游至毛淡棉一带，虽有山岭和江河之险，但在景东、克耶邦以至毛淡棉一带，均有公路与泰国境内的公路衔接，为日军对缅用兵的理想地带。
《中英军事同盟条约》签订前，国民政府军事委员会应英国政府之请，于1941年1月曾组成以商震为团长、林蔚为副团长的"中国缅印马军事考察团"，去缅甸、印度、马来西亚实地考察了三个月。团员杜聿明、侯腾等根据缅甸兵要地理和日军部一贯的战略，认为一旦日军对英美宣战，必定先以陆军沿泰马交界进军，配合海空军夺取马来西亚和新加坡；随即为巩固其战略后方和截断中国通海的交通线，势必以其陆军通过泰缅边界，配合其海空军夺取仰光和下缅甸。据此，杜聿明、侯腾拟订了如下共同防御作战意见书：
1．作战目的中英两军为确保仰光海港之目的，应集结主力在缅泰边境毛淡棉、登劳山脉及景东以南地区预先构筑阵地，采取决战防御，并将重点指向毛淡棉方面。另以一小部在中缅边境车里、临江间担任持久防御，以一部配合舰艇在仰光及仰光海面警戒。
2．指导要领
①中英两军在车里、临江以南亘景东以南克耶邦缅泰国境至毛淡棉一带构筑纵深的据点式堡垒群阵地，吸引敌人于我主力阵地前，以强大之火力摧毁敌人之攻击，不失时机转移攻势，将敌人包围歼灭于我主阵地前，再一举出击来侵之敌。
②敌人主力如从中央来犯，我利用即设阵地消耗敌人至一定程度，由景东及毛淡棉两翼先击破敌人，将其包围而歼灭之。
③敌人主力如由毛淡棉附近来犯，我军应利用萨尔温江天险及据点工事吸引敌人于我主阵地前，以强大之火力摧毁敌人之攻势，配合我左翼部队击破一部敌人，将敌人主力包围于毛淡棉海岸附近歼灭之。
④敌人主力如由景东来犯，我军应吸引敌人于山岳地带内，以正规战与游击战并用，竭力迟滞敌人，主力从毛淡棉附近出击，先击溃敌之一部，截断敌人后路，包围而歼灭之。
3.兵力部署
①预定英缅军二至三个师，中国军三至五个军。