魏延、朱然率先锋部队取下巴东郡，孙策论功行赏后，江东大军继续西进，一路轻松攻克夔关、临江，抵达涪陵郡。
涪陵守将冷苞闻风丧胆，不战而逃，孙策兵不血刃，再夺一城。
月余时间，连失三城一关，消息传回CD上下震惊。子承父业，刘焉病故，继承益州之主大位的刘璋闻讯惶恐不安，急召文武大臣齐聚商议。
首位之上，刘璋惊惧，急切道：“江东孙策举兵来犯，巴东、夔关、临江、涪陵四地相继失守；听闻不久前，强如曹操者亦败于其手；如今这般强敌虎视眈眈，吾益州情况堪危，为之奈何。”刘璋，字季玉，前任益州牧刘焉之长子。
懦弱无能，身乏主见，益州天府宝地在此昏庸俗辈治理之下，焉有不被其他诸侯觊觎之理。张松瞧见刘璋遇事六神无主，毫无半点一州霸主之风范，不禁内心暗自叹息：长此下去，先主基业势必毁于刘季玉之手。张松，字永年，蜀郡CD人，现官居益州别驾。张松颇有才干，有过目不望之能，因刘璋无德无才，时日益久，已渐生弃之而去之念。
刘璋虽不堪一嗔，但益州实不乏忠义之士，黄权谏言道：“孙策之所以能击败曹操，全因与荆州刘备两方结盟，以及曹操后方突生变故被迫撤军；然吾益州上下齐心，坐拥兵甲近十万，钱粮充足，岂惧区区几万江东贼军乎。”黄权，字公衡，巴西阆中人，才识出众，官拜益州主薄。
张任又道：“西川道路崎岖，交通不便，难以运输物资器械；孙策远来征战，必求速战速决；吾等以逸待劳，只须守住紧要之地，力保不失，假以时日，其兵自退；届时我军再适机追杀，可获全胜也。”张任，字公义，蜀郡人士，其人不仅武艺超群，更兼精通兵法军阵。张任出身贫寒，自少胆大勇敢，有志节气，年轻时四处拜师求学，多年之后，自觉学有所成，方才出仕为官，如今身居益州从事一职。张任与刘备手下大将赵云乃是同门师兄弟。
刘璋闻言大悦，心喜道：“张公义，吾现在封汝为益州兵马元帅，可自行调动益州各地驻军，汝即刻出发，前去阻挡江东大军。”
张任出列跪拜道：“多谢主公厚爱，末将以顶上人头担保，决不负主公所托，此行必破江东孙策；不过临行兵，末将恳求主公应允一人随往。”
“哦，何人”，刘璋稍有疑惑。
张任答道：“此人便是新都令法正，法孝直是也。”
巴郡，在老将严颜的死守密防之下固若金汤，江东军猛攻三日无果；第四日，江东数轮进攻又再一次以失败告终。攻城受阻，孙策勃然大怒，以失职懈战之罪严惩督战将领陈武、全琮。
某夜，从江东大营内偷偷溜出数人，悄悄潜行至巴郡城下。
一人于城前谨慎喊道：“请速速通告严将军，我等皆是涪陵驻军，当下有重要军情禀报。”
不多时，严颜、冷苞两人快步联袂来到城楼。日前，面对江东大军来袭，冷苞怯战，弃城逃至巴郡。冷苞贪生怕死，临阵退缩，巴郡主将严颜本欲将此人斩首示众，以儆三军；幸得诸将为之求情，加上巴郡正值用人之际，严颜方让冷苞暂时戴罪立功，待击退孙策之后，再交由州牧刘璋发落。
严颜，字希伯，虽年过六十，但老当益壮，勇武不减，现为巴郡太守，在益州德高望众。冷苞借助火光，仔细打量城下之人，确实是自己在涪陵之旧部，于是转身向严颜点头示意。
严颜观察城外四周未见动静，但仍是谨慎提防，为安全起见，并未下令打开城门，而是命士兵放下绳索，将城外一干人等拉上城楼。
“汝等因何在此，又有何要事禀报，”事关军情，严颜直接了断问道。
其中一人排众而出，答道：“小人名叫杜三，原是涪陵西门副将；那日冷将军突然不知去向，涪陵无人指挥，军心散乱；江东军势大，我等不得以而开城投降。”杜兰瞥了一眼冷苞之后继续说道：“近来江东军攻城不利，孙策恼羞成怒，重罚攻城之将；陈武、全琮二人因此遭受无妄之灾，不仅当着全军将士面前受杖刑三十，更被孙策下令贬为侯斥；然而昨日，陈武、全琮两者心生怨恨，假借巡查之名，率心腹盗走营中大部分军糧，暗中潜回并袭占了涪陵。”
“此事属实否？”严颜对于杜三之言，显然非常意外。
杜三道：“不敢欺瞒将军，此事千真万确；孙策已于今日下午领兵悄悄向涪陵撤军；因害怕将军从后追击，故而留下了两千兵马于营中多造声响，多竖火把；只待瞒过今夜，天明时分这两千兵马亦会全部撤离；我等家小皆在益州，岂会甘愿降敌，故冒死前来报知将军。”
冷苞眼前一亮，开口道：“将军，此乃天赐良机，我军正好先破城外敌营，再趁胜追击孙策。”
严颜紧锁双眉，踌躇未定，没有轻作决定。
“将军，机不可失啊，若让孙策成功夺回涪陵，其必会再攻巴郡，那时悔之晚矣。”冷苞心里着急，再三苦劝。
“也罢，不入虎穴，焉得虎子，老夫征战一生，岂能落于人后，”严颜终于有所决断。当夜，刘璝领一半人马留守巴郡，而严颜则点齐兵马，亲率冷苞与其他将领出城夜袭江东大寨。
果如杜三所言，江东营寨内兵马所剩不多，巴郡大军长驱直入，势如破竹。严颜所部兵多将勇，占据绝对优势，不到半个时辰，战事止息，巴郡大获全胜。
严颜唤来亲卫，吩咐道：“汝速回城内传达本将军令，通知刘璝集结所有兵力出城汇合，随吾追杀孙策。
攻巴郡二将倒戈占涪陵，小霸王腹背受敌陷险境。