吴玠想到之前接连中了陈枭声东击西之计，如今燕云军又是分兵两路，一时之间真是难以判断燕云军究竟是何意图，究竟是利用方台山牵制己方主力而其大军主则力从临湘强渡长江，还是主攻方向依旧在方台山上，燕云大军的调动其实是掩人耳目的障眼法？又或者方台山和临湘方向都是佯动，其实另有主攻方向？如果另有主攻方向，那么这个主攻方向又在哪里呢？
吴玠的目光不由得落在了城陵关上，登时心头一动，皱起眉头，喃喃道：“城陵关如今仅有一万守军，燕云军突然从此强攻，恐怕会抵挡不住！”然而虽然如此想，可是却也不敢断定，更加不敢立刻就调兵支援城陵关，先不论这个判断是否正确，就是断定如此，吴玠也不敢即刻就调动大军支援城陵关。因为目前已经有五万余燕云军过了长江，盘踞于方台山上，大队主力如果调开，那五万燕云军势必脱困，若他们向南急进去奔袭岳州等地，整个荆湖南路必将大震，那时长江防线也将势不可守！燕云大军渡江，江南的局势便难以挽回了！
吴玠犹犹豫豫，想到了许多可能性，却始终无法决断。吴玠从军多年，经历过无数险恶大战，却从未像此刻这样感到难以抉择。因为他从未像现在这样感到力有未逮，面对陈枭和他的燕云军，吴玠只觉得自己好像面对的是无可战胜的天威，天威难测，他惶恐无措，难以决断！
吴玠在大帐中来回踱着步，眉头紧皱着，脑海中翻来覆去的想着陈枭的各种可能企图，只觉得每一种情况都有可能，而以陈枭往日做战飘忽不定无迹可寻的作风，根本无法判断他的主攻方向，似乎如果自己的判断就算正确了，对方也可能立刻改变意图，将原来的主攻方向又变成了佯攻方向！吴玠停下脚步，转身望着帐外，情不自禁地喃喃道：“燕王陈枭，威震天下！哎，名不虚传，名不虚传啊！”
吴玠觉得自己无论如何调兵，恐怕都会落入对方的彀中，于是决定利用己方的优势，以不变应万变，步军依旧按照之前的命令兵压方台山，伺机夺回方台山全歼那一支燕云军，而将水军主力调回城陵关，同时加强水上巡视，一旦发现燕云军从哪个方向强渡，便以水军前去支援。吴玠相信，虽然燕云军勇悍无敌，然而在没有水军的情况下在水面上是无论如何无法与己方水军相抗衡的！水军至不济也能极大迟滞燕云军的进度，那时自己就可以从容调度了！
水军大都督成煌接到吴玠的将令，当即率领水军主力回返城陵关；与此同时，周围各地的援军纷纷抵达方台山下，宋军集结于此地的兵力超过了三十万，其中十二三万是临时征集起来的民军。
吴玠与众将进行了一番布置，随即便对强攻方台山。方台山范围十分广大，临江的一面也十分陡峭，然而背面却比较平缓，防守一方优势不大。宋军就从这个方向强攻，双方发射的箭矢在天空中交错乱飞，燕云军与宋军战作一团血肉横飞；与此同时，吴玠却以一支精锐部队偷偷地来到方台山临江的一面，利用锁钩偷偷攀上了方台山。
燕云军猝不及防，被宋军突入中军大营，大营内登时一片混乱。宋军奋勇冲杀，同时放火，一时之间如入无人之境。
吴玠在山下眼见己方精锐突袭得手，大为兴奋，当即便命令主力部队全面进攻。在轰隆隆的战鼓声中，宋军主力就如同海啸一般朝山上不断涌去！燕云军因为背后被袭，难免惶急，正面防线登时岌岌可危了！武松见情况危急，当即率领亲兵身先士卒，亲赴血战！宋军拼命呐喊猛攻，眼看燕云军防线动摇，可就是无法突破！
留守中军营寨的燕云军很快就反应了过来，当即发起反击，宋军将士如何是燕云虎狼的对手，顷刻之间便被杀得尸积血飞连连败退，最终三千精锐全军覆没了！
吴玠眼见山上的煽动竟然很快就平复了，心中又是震惊，又是焦急，不由的起了拼命之心，严令各军加强攻势，并且处斩了一位临阵退缩的将领！宋军将士见此情景，心中的拼命之心被激动起来，纷纷发狂地往山上冲！一时之间，宋军攻势惊天动地，仿佛能拔山起岳一般！
燕云军的盾牌防线坚若磐石，抵挡住宋军一浪高过一浪的冲击；连弩、强弩不断发射箭雨，在宋军浪潮中间激起一阵阵涟漪；长枪阵将宋军将士一排排搠倒在地。宋军狂攻猛冲了许多次，损失惨重，却始终无法突破燕云军的防线。
突然，燕云战鼓声如同惊雷般大响起来，与此同时，燕云军防线散开了，武松身披重甲手持长刀，亲帅数千陌刀军如同猛虎出匣一般冲了出来，撞入宋军中间！刀光灿雪，血肉横飞，宋军抵挡不住如虎如熊的陌刀军，心中惶恐，连连后退！陌刀军一举冲动了宋军阵脚，登时全军发起了全面反击！只见数万燕云军如同山洪一般倾泻下来，整个方台上都震动了！宋军惊恐异常，拼尽全力抵挡，只见当头的将士连片被燕云军冲倒，宋军军心大震，一部分宋军将士首先转头倒奔，这样一来便引得整个大军崩溃下来！宋军将士丢弃兵刃仓皇狂奔，完全没有了先前进攻时的气势，就好似被狼群追赶的羊群一般，惊慌失措，惶恐异常！
吴玠眼见战局顷刻之间大逆转，惊骇的同时，当即下令留在山下的大军立刻发箭，涉足阵脚！
宋军弓弩手急忙朝急冲下来的燕云军放箭，密集的箭雨越过奔逃的宋军潮水落入燕云军中间，令燕云军的冲锋势头为之一顿！接连数轮箭雨，燕云军的冲势被削减了一大半，不过却也冲到了宋军大阵的面前！正杀得性起的燕云军，在武松的率领下，狂呼怒吼好似怒涛一般猛地撞在宋军阵线之上，竟然把宋军阵线撞得摇摇欲坠了！
吴玠大为震惊，一面严令大军抵挡住，随即下令两位将领，集合败逃下来的兵马和民军部队从两翼攻击燕云军。双方大军混在在一团，杀得日月无光、草木含悲，箭雨呼啸，刀光乱舞，双方将士纷纷血溅战场！
一场惨烈的厮杀一直持续到了傍晚之前，燕云军没能冲垮宋军，宋军也没能击败燕云军。燕云军首先脱离战斗，退回了山上。宋军见燕云军退去，都不由得松了口气。放眼望去，只见战场之上尸横遍野，在夜枭的鸣叫声中，让人恍然之间好像置身于地狱了一般！
吴玠等回到大帐。众将都一副神色疲惫的模样，一名将领情不自禁地喃喃道：“燕云军真不愧是虎狼骁锐，我军三十万之众居然只能同他们五万人马勉强打个平手！”
吴玠转过身来，坐到帅位上，紧紧地皱起眉头。反应过来，扬声道：“大家不要害怕，我们一定可以战胜他们！”
众将之前听到这话，总会感到士气一振，然而此刻听了这话，却纷纷叹了口气。大家已经切切实实地感受到了燕云军的厉害，只觉得对付这五万人马都如此费力了，若燕云大军渡过了大江，这仗根本就没法打了！那燕云大军要消灭己方大军，还不是如同秋风扫落叶一般！吴玠见众将士气低落，也不知该说什么好，因为连他本人的心中都不由得升起一种颓丧的感觉来了。
吴玠突然一惊，暗道：‘不好！我怎么能够灰心丧气，若我也灰心丧气了，如何鼓励大家战斗！’
这时，一名传令官匆匆奔了进来，跪禀道：“启禀大帅，燕云大军对临湘发起强攻了，成煌大都督已经率领水军前去支援了！”众人闻言一惊，一名将领皱眉道：“现在就看水军的了，若水军抵挡不住，只怕临湘势必沦陷！”另一名将领皱眉道：“临湘若沦陷，那问题可就严重了！整个长江防线势必崩溃！”众将齐齐看向吴玠，吴玠皱起眉头，暗道：‘我本来还想派军支援临湘，可是经过今天这一战，看来这里三十来万大军也只能勉强压制住这五万燕云军，根本无法派兵支援别处！好在我军还有水军的优势，他们应该可以抵挡住燕云军的进攻！’
与此同时，远在临湘江面上，燕云大军正在强渡长江，战船载着突击部队冒着敌人的炮火在前面冲锋，后面则有部队迅速搭建浮桥。千军万马强渡长江，场面蔚为壮观！临湘城内匆匆忙忙调兵遣将，城头上的炮火一刻不停地轰击着！
不久之后，燕云突击部队便在对岸登陆。一名宋军将领率领近万大军冲出城来，反击燕云军。双方便在河滩上大战起来，嘶吼声和着惨叫声，鲜血将浅滩都给染红了！