褚恒督军急进，数日之后的黄昏时候便抵达了笼水西岸。这笼水是山东境内济水的一条支流，从南向北流入济水，褚恒他们的攻击目标淄州就坐落在笼水东岸。褚恒望见东岸的淄州，眼中不由的流露出兴奋之色，在他看来，此刻的淄州就好像一位完全被剥光了的美女只能任由他蹂躏了。
褚恒迫不及待地下令大军涉水渡河。
刘豫这边，连续几天都在焦急地等待着褚恒的回报。这天午后，只见一骑快马从东边绕过齐州飞驰而来，奔入伪齐军营垒。
刘豫听说褚恒有消息来了，兴奋不已，连忙召见信使。信使风尘仆仆的样子，神情有些惊慌，见了刘豫，连忙跪下禀报道；“启禀陛下，我军在笼水遭到敌军伏击，全军覆没了！”
这话一出，大帐里的人半晌都没有回过神来。刘豫歇斯底里地大叫道：“这不可能！”随即瞪着眼睛怒不可遏地叫道：“对方怎么可能知道我们的企图？就算知道了，他八万大军怎么一下子就被杀得全军覆没了？！”一把拔出宝剑，奔到信使面前，怒骂道：“可恶的奸细，你竟敢谎报军情，我宰了你！”信使吓得要死，慌忙辩解。可是气头上的刘豫哪里肯听，一剑刺下去，可怜这个信使火急火燎地前来给主子报信，却没想到却把性命给送掉了。
这时，外面突然骚动起来。
刘豫眉头一皱，朝外面看去，没好气地喝道：“外面怎么回事？为何如此喧哗？”
一名亲军军官跌跌撞撞地奔了进来，急声道：“不好了陛下，燕云军杀进来了！”众人大惊，连忙奔出大帐。只见那威风凛凛的燕王陈枭正率领他麾下的虎狼之师撞破辕门杀了进来，己方将士被他们冲得七零八落，陈枭那一杆马槊左挑右刺，简直无人能够近身，而一旁的武松也好像一个嗜血的魔王，刀光飞舞，只见血肉横飞。众人不禁变了颜色。
张孝纯急声道：“敌军来势太猛，先撤退吧！”刘豫连忙逃命，众将护着他向西疾走。他们这一走立刻牵动了全军，伪齐军本来就被燕云军的突袭打了个措手不及，正在惊惶之中，如今见皇帝和将军们都跑了，哪还有不跑的道理？于是乎纷纷丢盔弃甲竞相逃命。
陈枭和武松击破了中军大营，随即分兵两路，突击对方的左右大营。陈枭率领万余步骑冲入左大营辕门，伪齐军大将刘夔急忙率领麾下兵马迎战。陈枭率领燕云骁锐杀入敌军中间，奋勇向前，个个以一当十，杀得伪齐军尸骸累积血流成渠，伪齐军心胆俱裂，丢盔弃甲纷纷逃命。与此同时，武松也攻破了伪齐军右大营，敌军狼奔豕突溃不成军。
随即陈枭和武松纵兵追杀，一直追杀了二十几里，杀得伪齐军尸横遍野，四面哀鸿。
刘豫率领残兵败将仓皇逃入平阴县城。计算损失，二十万兵马居然折掉了一半，只剩下了十万来人，而所有的辎重物资，以及他这位大齐皇帝的依仗物品则全部遗失了。刘豫惊魂甫定，声音颤抖地道：“燕云军实在，实在太厉害了！”众人深有同感，张孝纯感慨道：“燕云军兵锋之锐利真是平生仅见啊！难怪连金人都那么忌惮他们！”
刘豫皱眉道：“事到如今该如何是好？”
张孝纯想了想，“事到如今只能调集所有兵马过来，守住高唐州到郓州这一线。同时传令各州各府，征召所有壮年男子入伍，来与燕云军决战！燕云军再厉害也只是人，我就不相信，百万大军重压之下，他们能够不败！”
众人深以为然，刘豫狠声道：“就这么办！我和陈枭，不是他死就是我亡！我要把我的云从军全都调上来！”随即传下号令。
传令官刚刚离开，就有一名军官跌跌撞撞失魂落魄地闯了进来，跪在刘豫面前，惊慌不已地道：“陛下，高唐州，高唐州，”也许是太急了，他一口气上不来，后面的话都噎住了。众人听到他这前半截话，心中不由的升起不好的预感。刘豫急声问道；“高唐州怎么了？”
军官使劲咽了口口水，“高唐州被攻破，刘大人率领残部逃到了博州。”
众人只感到一道晴天霹雳在脑袋上炸响，被震得晕晕乎乎。好半晌，刘豫怒不可遏地问道：“他十几万兵马，守卫高唐州。怎么这么快就被对手突破了？！”
军官的脸上流露出恐惧之色，“燕云军使用了一种，一种可怕的武器，能发出比雷鸣还要惊人的巨响！巨响过后，山崩地裂，城池没有几下就被轰出了缺口！燕云军汹涌而入，我军根本抵挡不住，便溃败了！”
刘豫等人面面相觑，搞不清楚军官口中所谓的可怕武器究竟是什么东西，刘豫甚至怀疑这不过是他们为失败找的一个荒诞不经的借口。
张孝纯急声道：“高唐州既然已经失守，我们在这里十分不安全了，不如退到郓州吧！”刘豫深以为然，当即传令前往郓州。
十万大军簇拥这刘豫仓皇出城，朝郓州奔去。路上遇见了仓皇逃来的褚恒等人。刘豫一见到褚恒，登时气不打一处来，喝问道：“你的军队呢？你居然还有脸来见朕！”褚恒连忙道；“陛下，这实在不是末将的罪过啊！末将率兵正渡过笼水准备攻入淄州，却没想到，那杨雄从旁边的树林中挥军杀出，我军猝不及防，虽然拼命抵抗，但还是最终战败！陛下，燕云军分明早有准备！”
刘豫惊疑不定，“他们是怎么知道我们的计划的呢？”看了一眼身边的将领和大臣，不由的狐疑起来。
呵呵，刘豫多心了，其实陈枭之所以会料到他们要突袭淄州，不过是站在对手的角度推断出这个可能罢了。推断出了这个可能性，于是陈枭便派斥候密切监视对手的一举一动，发现了褚恒率领大军偷偷摸摸地离开了大营绕过齐州往东边而去。陈枭断定他们一定是去奔袭淄州，于是派杨雄率领一万战骑抄近道先一步感到笼水河畔埋伏下来。等到褚恒率领大军抵达，正当渡过笼水之际，杨雄便率领一万战骑突然杀出。敌军猝不及防，骤然间燕云军杀出，吓得魂飞魄散，转眼之间就被燕云军冲得七零八落溃不成军了。
刘豫等到了郓州，屁股还没坐热，就又听说燕云军杀来了。所有人都不禁心惊胆战，刘豫觉得郓州也不安全，便连夜率军弃城而走，绕过梁山水泊，逃到了济州，惊魂甫定，赶紧派人去向他的主子金人求救。
发生在北方的大战很快就传到了南方的宋庭。韩世忠、岳飞等纷纷上书皇帝，请求起兵北伐与燕云军遥相呼应。然而秦桧却对高宗道：“金军好不容易罢兵了，如果我们派兵北伐，岂不是主动挑起战争？只怕不久前金军横扫江南的事情会再度发生呢！若再出现那样的情况，只怕朝廷就不会像之前那样幸运了！再则，燕王如今已成尾大不掉之势，不如让他们鹬蚌相争，陛下则坐收渔人之利！”高宗认为秦桧所言是一条奇奇计，便采纳了他的建议，对于伪齐和燕云之间的战争采取不闻不问的态度。
岳飞韩世忠见上书没有回音，便继续上书。最后圣旨下来了，却不是命令他们过江北伐，而是命令他们去剿灭湘、汉、以及江西境内和江东的匪患。由于金人之前过江一番蹂躏，原有的秩序被彻底打破，许多官军沦为了贼寇，许多百姓为了自保也结成了匪军，许多地方百姓不知道有官府，只知道有山大王，整个江南要恢复秩序任重而道远！
岳飞韩世忠接到命令，觉得剿匪也是当务之急，也就没再上书了，各自率领麾下前往剿匪。
就在岳飞韩世忠等奔赴剿匪前线之时，北方的战事却出现了变化。金人改变了之前不闻不问的态度，由完颜青凤和达懒率领三十万金军出山西分两路增援伪齐政权，同时干不离率领十万大军东进，与真定府的梁红玉对峙以防止她率兵南下增援。伪齐方面得到消息，就好似被打了一针鸡血，士气大振，之前在燕云军兵锋下狼狈逃窜的刘益聚兵大名府，誓言与燕云军决一死战；而大齐皇帝刘豫则在济州收拢之前溃散的军队准备将燕云军拦在济州以北。
达懒率领十五万大军向东渡过黄河北流进入大名府，这大名府位于黄河北流与中流之间，不仅商贸发达，战略地位更是重要，它可以说是河北诸路与山东之间最为重要的一座城市；与此同时，完颜青凤则率领十五万大军南下渡过黄河，随即向东直驱济州。
天色已晚，大军宿营。完颜青凤下令各军结成五花阵，大军分成三队轮流戒备。部将魁卡向完颜青凤进言：“大王，这里还是后方，如此小心谨慎是不是多此一举太麻烦了？”完颜青凤没好气地道：“你难道忘记了之前的教训？我们的对手是燕云军，他们绝不是没有用的宋军！我宁可多一份小心，也绝不能给他们任何可乘之机！别说废话了，快去执行命令！”魁卡撞了一鼻子灰，应诺一声，奔了下去。