征北军四十五万大军于四月十五日开拔北上，离开云中后不久便被鲜卑人的斥候发现了。这是无法避免的，四十五万大军这么庞大的数量不可能做到无声无息，何况鲜卑人即便是在此刻，放在南方的斥候仍然不少。
不过鲜卑人这时才发现已经晚了。
轲比能布置在南面的三万大军在还没做好准备的情况之下便被十万匈奴骑兵和五万虎啸营给包围了。
接下来的战斗毫无悬念。在十五万铁骑如同山崩海啸般的攻击下，三万鲜卑骑兵在顷刻间土崩瓦解，领军大将耶律被赵云阵斩。
不过这场战斗虽然打得很顺，但却有一点稍稍出乎陈楚的预料，鲜卑人表现出了很强的战斗意志，这三万鲜卑骑兵几乎全部阵亡，他们败得很悲壮。
陈楚让人将鲜卑人的勇士就地安葬，随即率领大军继续北上。大军分成三路，左路第二军团十万大军由张飞率领，右路第五军团十万大军由赵云率领，陈楚则率领第一军团、虎啸营及匈奴军走中路，三路大军齐头并进向北推去。
两日后大军达到距离巴山仅五百里的地方。
此刻，正密切关注征北军动向的鲜卑人紧张得不得了，因为征北大军虽然分成三路，但相互间只相隔一百里，衔接紧密，鲜卑人根本就找不到出击的机会。
贡杨趁机再一次提出全族北撤至漠北的提议，这一次轲比能动心了。
经过深思熟虑，轲比能最终做了痛苦的抉择，全族北撤。虽然部将们强烈反对，但轲比能仍然做出了这样的决定。
然而这个命令刚一下达，一个对轲比能来说天大的好消息便被斥候送来了。征北军左翼孤军冒进，现在这支大军已经同征北军主力拉开了将近三百里的距离。这绝对是一个机会。
轲比能立刻收回刚才下达的命令，召集众将议事。
“刚才收到消息，征北军的左翼十万大军贪功冒进，已经与他们的主力拉开了三百里的距离，距离我们仅两百余里！我决定尽起大军出击！”轲比能兴奋地说道。只要能够歼灭这一路征北军，那么他们鲜卑人便有可能扭转目前的局面。
狼贲立刻请命道：“单于，我愿为先锋！”
“好！我给你十万骑兵，立刻出击，迎头痛击这支敢于孤军冒进的征北军，并且要将这支征北军给我牢牢地缠住，不能让他们跑了！”
狼贲兴奋地领命，随即退出大帐。
然后轲比能继续道：“其余各将随我左右，务必要全歼这支征北军！”
“是！”
鲜卑人的三十万主力终于开始行动了。狼贲率领十万骑兵先行，轲比能亲率二十万大军紧随在后。
此刻正在急进的张飞并不知道，对手已经尽起三十万大军冲着他过来了。
“快！再快一点！”，张飞骑着神骏的黑色战马之上，不停地催促着从身边经过的将士。
此刻第二军团的行进速度已经很快了，几乎是在小跑，但张飞似乎仍不满足。
“将军，咱们已经同主公的主力脱节了，是不是将速度放下来？”副将薛剑不无担忧地说道。
张飞双眼一瞪，“轲比能就在前面，你难道不想抓住轲比能吗？”
“可是将军，鲜卑人还有三十万大军，如果他们尽起大军冲我们过来，我们的处境将非常危险！”，薛剑显得有些焦急。
张飞冷冷一笑，“你难道怕了？”
薛剑微皱眉头，抱拳道：“在下蒙主公大恩，虽万死也不能报万一！在下不怕死，但却害怕将军将主公的这十万将士葬送掉！”
薛剑原本以为自己这番话一出口，暴躁的张飞定然会勃然大怒，却不想张飞竟然展颜一笑。
张飞伸出蒲扇般的手掌使劲地拍了拍薛剑的肩膀，“好！不愧是我征北军的好男儿！不愧是大哥麾下的将军！”
“将军，你这是？”薛剑疑惑地问道。
张飞转头看向北方，很罕有地露出一个睿智的神情，说道：“是大哥命令我如此做的！”
“主公的命令？”，薛剑不禁更疑惑了！
张飞点了点头，随即咧嘴笑道：“不知道大哥为何要如此做吧？”
薛剑点了点头，然后恭敬地抱拳问道：“还要请教将军！”
张飞笑着晃了晃脑袋，然后对薛剑说了一句让薛剑很郁闷的话，张飞说：“其实大哥为什么要这么做，我也不知道！”
又行进了半天时间，张飞率领的第二军团已经距离巴山仅一百五十里了。这里有一大片树林，在树林的左侧有两座不大的山包，一条浅窄的小河绕着树林山包往南流去。
这时，天色将晚，张飞命令大军就地扎营休息一晚，同时加倍派出斥候四下侦搜。
正当第二军团将士安营扎寨之时，有斥候飞驰来报，有鲜卑大军在二十里外出现了！
张飞兴奋地霍然而起，这帮兔崽子可算是被引出来了！
“薛剑！”张飞唤道。
“末将在！”
“你立刻率领八万步卒围绕树林和山包修建工事铺设拒马！”
“是！”
薛剑的话音刚落，张飞又对一旁的传令兵命令道：“传令两万轻骑兵立刻集合！”
传令兵应诺离开。这时薛剑急声问道：“将军，你这是打算要做什么？”
张飞双目中闪动着兴奋的光芒，说道：“鲜卑人这一波来的必是先锋，我要率领骑兵挫一挫他们的锐气！”
“将军，这是不是太冒险了！”
张飞挑了挑眉头，“在我眼里，鲜卑人跟我当年杀的那些猪没有什么分别！”。语罢，张飞翻身跨上战马，提起亲兵捧过来的丈八蛇矛，策马而出。
汇合集合起来的两万轻骑兵，掀起漫天尘土向北飞奔而去。
薛剑虽然担忧张飞，但是现在可不是他担忧的时候，他必须立刻按照张飞的命令布置防御工作。
薛剑将八万步卒分成三部分，一部分负责砍伐树木，一部分负责挖沟铺设拒马，还有一部分则布阵在外围负责警戒。
随即这一片区域便如同大型建设工地般忙碌了起来。
张飞率领两万骑兵飞驰北上，在半个时辰之后与敌人相遇了。
月光下，张飞率领第二军团的两万轻骑兵列阵在一处缓坡上，对面的一片荒原上密密麻麻地排列着十万众鲜卑骑兵。
张飞策马出阵来到两军之间，抬起成名兵刃丈八蛇矛指着鲜卑人喝道：“我乃大将军麾下大将张飞，谁敢与我一战！”
月光之下，高据在战马之上的张飞就如同魔神一般威风凛凛，气势让人不寒而栗。
张飞原本以为不敢有人出来应战，却不想声音刚落，一个身形同自己相若的鲜卑人便提着狼牙棒策马奔了出来。
来到二十步前按住战马，那个鲜卑人大喝道：“我是鲜卑三勇士之狼贲，特来取你首级！”
张飞哈哈笑道：“看谁取谁的首级！”。语罢，大喝一声，提起丈八蛇矛朝鲜卑人飞驰而去。
几乎就在同时，鲜卑大将狼贲也大喝一声，举起狼牙棒迎上张飞。
两人随即交上了手，一阵阵惊心动魄的大响在场中响起。
双方将士不由自主地大喊起来，为自己的主将助威。