萧何，沛县丰邑人，精通法律典章。在汉高祖刘邦起事前，任沛县的官吏，常照应身为布衣的刘邦。曹参也是沛县人，在秦时任沛县的掾史。萧何、曹参二人都是沛县的豪吏，交往很深。在刘邦起兵反秦攻下沛县后，萧、曹二人胆小怕事不敢出任担当大事，遂推举刘邦任沛公。
沛公刘邦做了汉王，任萧何为丞相，刘邦带兵在前线左冲右突，萧何留守后方汉中、关中，治理有序，给前方提供粮饷补给，屡屡在汉王受困之际，提供兵源，补充兵力不足，又把自己的兄弟、子孙几十人送去当兵，汉王非常高兴，愈加信任他。
曹参在沛公刚刚崛起的时候就一直紧随刘邦左右，跟从他转战南北，先是攻打秦军，从胡陵、方舆一直打到成阳，攻城陷地，灭了秦国。后来又与项羽的汉军作战，四面出击，屡奏凯歌。刘邦即位称帝以后，又帮助他收剿残余秦军，消灭叛军，平定天下，前后攻下二国、一百二十二县，生擒王二人、相三人、将军六人等，立下赫赫战功。
汉王五年，刘邦灭了项羽，平定天下，论功行赏，群臣争功，一年多决定不下来。汉高祖刘邦认为萧何功劳最大，封为酂侯，赐给食邑最多。功臣都说：“我们在前方冲锋陷阵，攻城略地，多的打了一百多仗，少的也有几十仗。现在萧何不曾有汗马之劳，单靠笔墨议论，不上前线，反而居居我们之上，这是怎么回事？”汉高祖说：“你们像打猎时的狗，追杀猎物，萧何是猎人，发出追踪的指令。况且萧何宗族几十人都追随我，功不可没。”群臣这才没话可说。
分封了列侯，及至排座次时，大家都说：“曹参身受七十多处创伤，攻城略地，功劳最多，应该排第一。”高祖已经厚封萧何，拂了群臣之意，不好再为难群臣了，可是心里还是倾向萧何第一。此时鄂千秋进言说：“群臣的议论都不对，曹参虽然有野战之功，那只是一时之事。而皇上与楚抗衡五年，都是萧何给予补给士卒、军粮，令后方稳固，此乃万世之功。萧何应第一，曹参次之。”汉高祖采纳了这个方案。
这样，原先在沛县做官时很要好的萧、曹，在地位显贵以后，反而有了嫌隙，彼此瞧不起。
萧何在汉朝做丞相。曹参在汉高祖长子的封地齐国做相国九年，用黄老之术，无为而治，齐国安定繁荣，人们夸他为贤相。
萧何平时与曹参不和，及至萧何病重，刘邦儿子孝惠帝去看望他，问：“您去世后，谁可以代替您呢？”萧说：“知臣莫如主。”孝惠帝问：“曹参如何？”萧何叩头下拜说：“皇帝您得到最佳人选了！我死而无憾了！”
曹参接替萧何做汉相国，所有政务法规全照萧何的规章办理。“萧规曹随”概源于此。百姓经过酷烈的秦治和楚汉战争之扰，确实需要养息安居。百姓非常感激曹参，歌唱道：“萧何为法，较若画一。曹参代之，守而勿失。载其清净，民以宁一。”
萧何举贤不避隙，临终荐曹参，使汉朝在建国之初打下牢固的国力基础。
（《史记·高祖本纪》等）