整整走了一夜，天刚亮的时候，就看到公路上烟尘滚滚，敌人的汽车正拖着山炮，从南边开过来，走在最前面的正是敌四十九师的炮兵营。
“命令二团，先把眼前这个炮兵营收了，要照单全收，不能跑了一门炮！”陶勇下了命令。
“是！”二团团长一溜小跑去指挥部队了。
二团冲上了公路，敌人的炮兵营顿时乱成一团，车和炮全撞到了一块，敌人全钻到了车炮底下，怎么喊也不出来。
敌炮兵营长也当了俘虏。二团的一名小战士指着他说：“你是怎么指挥的，把炮都撞坏了，你负得了责吗？”
“兄弟无能，兄弟无能！”敌炮兵营长连连点头。
随后，敌炮兵营长被押到了师部。
“你们炮兵营的任务是什么？”陶勇上下打量着敌营长问。
“长官，卑职的任务是炮击如皋城。”
“整编四十九师的任务呢？”
“长官，任务是占领如皋。”
陶勇正在审问敌营长，司令部的一位参谋跑了进来：“副师长，我们刚刚缴获了敌人一部电台。敌人正在通话。”
“是吗？”大伙一下子围了过来。
“二十六旅，命令你们朝东边靠拢……”
“这是谁在下命令？”陶勇问敌营长。
“报告长官，这就是整编四十九师王师长。”敌营长说。
“怪不得口气这么大啊！”陶勇话音没有落，屋里的人全都笑了起来。
这时，敌军王铁汉师长在电台里又下命令道：“七十九旅快一点靠过来，向师部靠拢……”
陶勇风趣地笑了：“那我们就不客气了，王师长，你指挥你的，我指挥我的了！”一师根据王铁汉在电台里下的命令，很快调整了部队。
敌人像一根甘蔗，横卧在如皋东南二十余里的鬼头街一带。
七团是陶勇的主力。七团三营营长是陶勇熟悉的秦镜。他已经爬上一座独立农舍的屋顶，用望远镜四处观察。
苏中平原，一马平川，河港交叉，农舍点点，每个村落都有几棵浓荫大树和丛丛翠竹掩映着。所谓鬼头街，其实算不上什么集镇，而是只有十几户人家的小村落。它坐落在西至如皋、南去海边诸镇的三岔河汊，地位十分重要。王铁汉把他的指挥所设在公路旁的八九户人家的小村田肚里，督师进攻如皋城。敌人利用犬牙交错的河汊、星罗棋布的村庄，构筑了野战工事，组织成交叉的火网。别看它是个师部，却拥有特务营、通讯营、山炮营等装备精良的作战部队，拱卫着王铁汉的指挥所和二十六旅旅部。
因为拥有了这些武器，又训练过，狂妄的王铁汉悠闲地对部下说：“拿下如城，不过是个时间问题。”而正在他以常人的想象，估摸共军还在百里之外时，他的一万多人马早已落入包围圈。那时天还没亮，王铁汉还在马背上摇摇晃晃睡得正香，呼噜打得比平时还响。马腿一别，把他颠醒了，他急令参谋看地图：“我们现在到了哪里？”
“到了鬼头街一带。”
王铁汉：“鬼头街！我们可真遇上鬼了！”
秦镜观察了一阵敌情，心里踏实多了。昨晚那一夜急行军没白跑，华野和一师首长决心下得好。
秦镜跳下屋顶，对七连连长任贵云说：“七连睡觉，让你们睡足！”
秦镜自己却不睡。他派小股部队进行试探性的攻击，但啃不动，敌人的火力相当猛烈。秦镜继续登屋观察。此时，骄阳已减弱了它的炎热的威势，快要沉落到西边的地平线了。而枪炮声并没有丝毫减弱，敌机还在低空盘旋，轰炸扫射。葱绿的原野上，到处扬起浓浓的炮弹爆炸烟柱，有的房屋冒着大火和浓烟。
从望远镜的光圈里，秦镜发现鬼头街南面的公路上人影绰绰，敌人在蠕动。他的心里一动，这一细微的发现，激发了他的一个灵感：敌人是想逃跑，截住它！
他叫来任贵云，命令道：“你赶快把部队带上去，从右翼往上打！”
秦镜当时还没有足够的把握，又补充说：“你打打看，看看打得动打不动，如果打不动，你就别硬拼。”
七连是红军时代就已成名的连队，无论攻坚、防御、野战、村战，它都擅长，堪称“小老虎”。该连经过一天的枕枪休息，战士们的精力得到了恢复，而且眼看八连、九连打了一天，他们正憋得慌，看人打仗很不是滋味。所以当任贵云一声令下，那一百多健儿如猛虎下山，从营的右翼阵地冲杀出来。秦镜举起望远镜看着七连的攻击情况。当七连在营的重机枪连的火力掩护下，接近了敌人的野战阵地时，立即以排子手榴弹开路，猛烈的手榴弹爆炸终于把敌人阵地撼动了。秦镜大喜，赶快命令号兵：“吹冲锋号，全营出动！”说着，他一弓身跳下房顶，持枪随部队前进。一时间，激越的号声震荡在原野，全营五百多官兵如潮水一般汹涌向前，直冲鬼头街。
真是心有灵犀。三营发起攻击时，并没有得到团部的命令，也未和左翼的二营王守志营长取得联系，完全是自发行动。没想到，在三营发起攻击时，二营也发起了攻击，在二营北边的一营营长俞德信也吹响了冲锋号。这三个营几乎同时动手，等到三个营全部出击和敌人展开短兵相接时，团长林长克也派来了通讯员，把总攻的命令传到了。
这伙敌人训练有素，又仗着武器好，不但顽强抵抗，而且有时还组织反扑，战斗打得十分激烈。
与此同时，陶勇的第一师第三旅第九团、第一旅第三团，也顺着鬼头街、高家庵一段一段地啃过去。
“鬼头街，鬼头街！我们可真遇上鬼了！”王铁汉气急败坏地说，“共军主力不是在宣家堡、泰兴吗？怎么一下子飞到了鬼头街？活见鬼！活见鬼！”
更使王铁汉感到见鬼的是：共军好像钻进了他的肚子，把他的五脏六腑全看透了，炮弹跟着他的部队跑。
王铁汉电告李默庵，寻求增援。李默庵在电话中说：“铁汉兄，你先坚持一天一夜，后天援军就到，你一定要顶住共军！”
王铁汉放下电话就骂：“李默庵，你他妈的见死不救，等老子打完这仗，咱们一块面见总座！”
下午，王铁汉准备率部向南逃窜。狡猾的他在突围前先向一师阵地赶来了一群骡马。他大概以为新四军一见骡马就会纷纷去抓，那样，他就可以乘机突围。没想到一师并不上当。王铁汉刚刚放过骡马，一师七团和三团就向他率领的国民党军队发起了攻击。。
黄昏不知不觉来临了。陶勇以主力第七团直捣敌师部驻地田肚里，迫使敌人收缩兵力。首先攻入田肚里敌师部的是七团三营。王铁汉拼命呼叫左路的第七十九旅靠拢。可是，这个第七十九旅已经被华野第六师吃得差不多了。
第二天下午，敌人开始溃逃，最终被华野聚歼于野外。敌第四十九师师部和一个半旅被消灭，仅七团就抓了2200多个俘虏，王铁汉也在其中。只是这个家伙早有准备，穿了一身士兵服，躲闪在师部的杂兵中，加之天已全黑，还没来得及清点俘虏，他已化装成伙夫躲进茅房，趁机溜走了。
李堡战役
如皋战役以后，一师在三仓河一带休整。这是黄海边上一个小镇，抗战时期苏中军区领导机关的常驻地点之一，群众基础很好。此时土改已接近尾声，到处是一片轰轰烈烈的景象：翻身农民烧地契，发土地证，插地标，吃胜利酒，组织参军、支前……
然而就在这段看来平静的日子里，战局却在急剧的变化。
在南京总指挥部，国民党军参谋总长陈诚召开了党政军联席会议，他发言说：“占住海安，就可保住与南通的联系，再保住如皋、海门，为歼灭粟裕打基础。”
蒋介石静静地听着部下们发言、争论，自己只是说了句：“对，海安是苏中的要点，告诉韩德勤，要他格外小心。”
这是汤恩伯的防地，所以他及时地表达决心说：“是，请委员长放心。”
再说丢掉两个半旅的败将王铁汉，逃回宋家桥，一直抬不起头，心里窝火，委屈又无处说，听说要打海安，忙给汤恩伯打电话，请缨再战，以雪前战之耻辱。
粟裕得知汤恩伯集中6个旅打海安，既喜又忧。他知道这是送到嘴边的一块肥肉，但因兵力过多，很难一口嚼碎，弄不好还会撑破肚皮，所以不敢贸然行事。想了一阵，便日夜兼程，赶往淮安。从海安到淮安有150公里之遥，而且还要经过泥泞的水网地区。大部分时间只能骑马。朝前坐着骑累了就背转身，倒骑着行走。这是粟裕一种独特的骑马方式。有时他用这种方式和干部们开会，别人正骑，他倒骑，以便和大家面对面……经过一个昼夜，他到达了华中局所在地淮安。常委们立即开会，讨论粟裕的方案。意见比较一致，最后决定先避其锋芒，主动撤离，寻机再战。
当陶勇传达华野首长关于撤离的命令时，许多人想不通，说：“我军已经打了两个大胜仗，为什么不在海安同敌人决战？”
还有人说：“上级不是说过我们不要轻易放弃要地吗？我们如果放弃海安，前两仗不是白打了吗？”
陶勇同他们解释：“上级要求我们不轻易放弃要地，但更要求我们保持有生力量，以掌握战争的主动权。现在敌人以六个旅的兵力集中在狭小正面，向我海安进攻，如我固守海安，在海安与敌决战，正中了敌人的毒计。敌人有强大的第二梯队，我军与之决战，势必付出很大的代价。战胜了，敌人仍可继续调集兵力，对我军保持进攻态势；战斗如不顺利，势必仍要撤出来，那就被动了……如若以小部队实施防御，给敌人以重大杀伤，而后撤出海安，使敌人误以为我军是被迫放弃战略要地，他们必然骄兵前进，把十余万人马分散开来，就造成有利于我歼敌的战机。我们要服从这个全局，按照上级的意图行动。”
这个意思不难让人理解。
一师撤出了如皋，和六师一起在海安东北地区休整补充，第七纵队管文蔚率部在海安外围作战。8月3日，七纵也撤出了海安。
七纵撤出海安后，敌整编六十五师、第一〇五旅、新七旅争先拥进海安，争功请赏的电报纷至李默庵、陈诚处。他们的第一绥靖区长官得到的情报是：苏北共军盐城一战，死伤人数三万余，大势已去。
8月6日，敌整编六十五师及一〇五旅由海安东进。