在第二次国内革命战争中，蒋介石在第二次“围剿”失败后，于一九三一年六月二十一日，亲自带着德、日、英等国军事顾问到南昌，就任“围剿”军总司令，何应钦为前敌总司令，调集二十三个师另三个旅，约三十万人的兵力，准备发动第三次“围剿”。这次“围剿”，敌人采取长驱直入的作战方针，企图先击破红军主力，捣毁我根据地，然后再深入进行“清剿”。敌人组成左右两个集团军，何应钦兼左翼集团军总司令，陈铭枢任右翼集团军总司令，其部署是：左翼集团军指挥赵观涛第6师、罗卓英第11师、陈诚第14师、周浑元第5师、毛炳文第8师、许克祥第24师、蒋鼎文第9师等，从南城方面进攻，寻求红军主力决战；右翼集团军指挥蔡廷锴第60师、戴戟（代）第61师、韩德勤第52师、孙连仲第25师、高树勋第27师、上官云相第47师、郝梦龄第54师等，从吉安、永丰、乐安方面，深入我根据地“进剿”。另以卫立煌第10师和李延年攻城旅为总预备队，策应左右两路军之作战；以李云杰第23师、路孝忱第79师和骑1师等，在樟树、宜黄、抚州、南城、黎川一带，分别担任“清剿”、守备及维护后方任务；以公秉藩第28师、罗霖第77师和第12师马昆第34旅等，担任拦阻我军西渡赣江任务；以张贞第49师、刘和鼎第56师和周志群新编第14旅等，在闽粤赣边防堵我军东进；以第1、第3、第4、第5、第7等航空队，执行侦察、轰炸和运输任务。另外，还抽调李韫珩第53师进入江西，准备开吉安待命。七月一日，敌人开始向我大举进犯。当时，红1方面军仍是第1、第3两个军团，只有三万人左右，还没有得到休息和补充。根据这种情况，方面军总前委决定仍采取诱敌深入的战略方针，以一部兵力在地方武装、赤卫军、少先队的配合下，迟滞敌人前进，主力于七月十日前后，从闽西地区开发，绕道千里，回师赣南兴国地区，适时转入反攻，集中兵力各个歼敌，打破敌人的“围剿”。
七月底，蒋介石发现我军主力已转移到兴国地区后，立即命令其主力部队，分路由北向献、由东向西进攻，企图压迫我军于赣江东岸而消灭之。在敌重压境的情况下，方面军决定采取避敌主力，打其虚弱的作战方针，指挥红军由兴国经万安突破富田一点，然后由西向东，向敌之后方联络线上横扫过去，让敌主力深入赣南根据地置于无用之地。但正当红军向富田开进之际，被敌发觉，敌第11、第14两师先我到达富田。在红军西临赣江，东、南、北三面受敌的危急形势下，总部决定改取中间突破，向东面的莲塘、良村、黄陂方向突进。为隐蔽我军企图，造成敌之错觉，以红35军和红12军第35师，伪装主力，向赣江方向佯动，主力于八月四日晚，巧妙地通过蒋鼎文师（江背墟）和蒋、蔡、韩（崇贤）之间四十里的空隙地带，迅速转移到莲塘地区。八月七日，在莲塘歼敌第47师一个多旅；接着，在良村歼敌第54师大部；八月十一日，在黄陂歼敌第8师约四个团，取得三战三捷的胜利。
敌人发觉我军主力东去，从八月九日起，将其向西向南的部队，转旗向东，取密集的大包围姿势，接近了我军的集中地--君埠以东地区。这时，我以红12军（欠第35师）向乐安方向佯动，将敌向东北方向引诱，主力由敌军之间二十里间隙的大山中秘密越过，返回兴国地区集中。待敌发现我军集结地域，再向西进时，我已休整半月，而敌已被我拖得疲惫不堪，无能为力，不得不于九月初开始退却。我军乘敌退却之机进行追击，除高兴圩一仗与敌第60师、第61师打成对峙外，于九月七日在老营盘歼敌第9师一个旅；九月十五日，在方石岭全歼敌第52师及第9师一部，又打了两个胜仗。至此，红军六战五捷，击溃敌人七个师，歼敌十七个团，毙伤俘敌三万余人，缴枪两万余支，彻底地粉碎了敌人的第三次“围剿”。
反“围剿”胜利后，红军趁势转入进攻，首先在石城、长汀、雩都、会昌四县，开展群众工作，打击地主武装，乐后转向武平、寻邬等县开展群众工作，扩大红军，使红军和根据地都得到了很大的发展，赣南、闽西两块根据地连成一片，成为一个完整的中央根据地，范围达到二十一个县境，面积五万平方公里，人口约二百五十万，为粉碎敌人新的“围剿”造成了更有利的条件。
1931年5月，国民党军对中央苏区的第二次“围剿“失败(参见第二次反围剿)后，国民党政府主席、陆海空军总司令蒋介石，又很快于6月组织对中央苏区第三次更大规模的“围剿“。将其嫡系部队第14、第11、第6、第9、第10师共10万人调到江西省，连同原在中央苏区周围的和新调来的非嫡系部队，总兵力达23个师又3个旅共30万人。7月，国民政府军事委员会委员长蒋介石亲任围剿军总司令，何应钦为前线总司令，并聘请了英、日、德等国的军事顾问随军参与策划。这次“围剿“，蒋介石采取“长驱直入“的方针，企图首先消灭红军主力，摧毁苏区，然后再深入进行“清剿“。其部署：何应钦兼任左翼集团军总司令，指挥第1路进击军(第6师)、第2路进击军(第18军第11、第14师)、第3军团(第6路军第5、第8、第24师)、第4军团(第9师)，从南城地区向中央苏区实施进攻，寻求红军主力决战；陈铭枢任右翼集团军总司令，指挥第1军团(第19路军第60、第61师和第52师)、第2军团(第26路军第25、第27师)、第3路进击军(第5路军第47、第54师)，从吉安、永丰、乐安方向深入苏区，实行“进剿“。分驻南昌、吉安、樟树等机场之空军第1、第3、第4、第5、第7队，支援左、右集团军作战。另以第10师和攻城旅为总预备军，位于临川地区；以第77、第28师和第12师第34旅，位于吉安、泰和、万安、赣州等地，担任“清剿“，维护后方，并拦阻红军西渡赣江；以第23、第79师和骑兵第1师位于南城、临川、樟树镇地区，担任“清剿“和维护后方；以第49、第56师和新编第4旅位于闽赣边境，防堵红军东进。此外，还将第53师从河南省调往江西吉安待机。6月下旬，蒋介石将在宜黄、南丰以南地区活动的红军第3军第9师和第4军第12师误认为红一方面军主力，遂下令进攻，并令第10师归左翼集团军指挥。7月1日起，左翼集团军主力由南城地区出动，到6日，进占黎川、樟村、康都等地，继续向苏区推进。与此同时，右翼集团军由吉安、吉水、永丰、乐安、宜黄等地区出动，向富田、东固、崇贤、沙溪、莲塘、招携、宁都方向前进。
中央苏区第三次反围剿中央苏区第二次反“围剿“胜利后，红军第一方面军3万余人，在闽西北、闽西、闽赣边和赣南等地区开展群众工作，进行反“围剿“准备。6月底，红军第一方面军临时总前敌委员会书记毛主席和方面军总司令朱德的指挥下，最后判明国民党军即将发动第三次“围剿“的企图，决定继续采取“诱敌深入”的方针，待敌深入苏区中心区，再集中兵力实行反攻，以打破“围剿“。随后，以独立第4、第5师和红3军第9师在吉安、吉水、永丰、乐安、宜黄以南地区，红4军第12师在南丰以南和东南地区，协同当地地方武装和赤卫军、少先队，以运动防御和游击战迟滞敌军前进；红一方面军主力红3军团、第4军主力、第12军在临时总前委书记毛主席、总司令朱德指挥下，于7月10日前后由闽西、闽西北、闽赣边和赣南等地迅速收拢，向苏区中心区集中。红军冒着盛夏酷暑，紧急行军，绕道瑞金以北的壬田，行程千里，完成回师集中的任务，于22日前到达雩都(今于都)以北的银坑、琵琶垄、平安寨、桥头地区，同由雩都、瑞金北上的红3军主力、红35军和由赣江以西来到的红7军及红20军军部和第175团会合。28日，红一方面军主力转移到兴国县城西北的高兴圩地区。完成了回师集中的战略任务。与此同时，中国共产党苏区中央局向苏区各级党组织、各级政府发出紧急通知，动员和组织人民群众、地方武装、赤卫军、少先队支援和配合主力红军反“围剿“作战；不断地阻击、袭扰向苏区进攻的国民党军，苏区人民群众则实行坚壁清野，使深入苏区的国民党军饥疲交困，锐气大减，从而有力地掩护了红一方面军主力回师集中，并为转入反攻作战创造了条件。并命令在湘赣苏区活动的红军第7军、第20军军部及第175团东渡赣江，同红一方面军会合。
中央苏区第三次反围剿遗址国民党军屡寻红军决战未逞，红军相机反攻国民党军进入中央苏区20余日，找不到红军主力进行决战。至7月底，蒋介石才得悉红军主力在兴国地区，判断红军可能西渡赣江，遂以其主力分路向兴国地区急进，企图压迫红军于赣江东岸而消灭之。此间，红一方面军主力已在高兴圩地区进行了反攻作战的准备。7月31日，方面军总部得悉国民党军正向兴国方向行动，其右侧后富田、头陂、新安一带仅有3个团防守，由富田往东的后方联络线上，兵力也较薄弱。据此，毛主席、朱德决心采取“避敌主力，打其虚弱”的方针，以红军主力由高兴圩地区秘密北移，首先突破富田一点，然后由西而东，横扫敌后方联络线，置深入赣南苏区之敌主力于无用之地，待敌发觉回头北向时，再乘其疲惫寻机打其可打者。当日晚，红一方面军主力开始向富田开进，当先头部队进到石陂以北时，发现第2路进击军两个师已进到富田。毛主席、朱德决定改变计划，率红一方面军主力于8月4日折返高兴圩地区，另寻战机。
形势对红军极为不利，西有赣江，南、北、东三面有国民党军9个师逼近。但其中进到白石、崇贤地区的第1军团，进到兴国地区的第1路进击军和第4军团，以及在富田地区的第2路进击军，战斗力较弱。据此，毛主席朱德决定：以红35军、红12军第35师和独立第4、第5师，协同地方武装和赤卫军、少先队，以积极行动，将敌第2、第1路进击军、第4军团向万安、良口方向牵引，将第1军团牵制在白石、崇贤地区；集中红一方面军主力向东突进，实行中间突破，求歼向莲塘前进的第3路进击军，尔后由高兴圩地区向东突进，
进击龙冈、黄陂，调动敌人，择其好打者打之，于运动中予以各个歼灭。为隐蔽这一意图，造成围剿军错觉，红一方面军以一部兵力协同地方武装，将围剿军主力7个师吸引到兴国以西和西北地区，主力则于5日晚从兴国、崇贤两地国民党军防线之间20公里的间隙中隐蔽向东急进。6日午前进到莲塘、官田地区隐蔽待机。国民党军对红军的这一行动没有察觉，其第1、第2路进击军在红35军、红12军第35师的牵引下，正扑向赣江边；而第3路进击军则由良村分两路向莲塘、城冈前进。6日午后，第3路进击军第47师先头第2旅进到莲塘附近时，毛主席朱德当即决定，集中兵力歼灭该旅，尔后向北进击，求歼第3路进击军主力。当日晚，红3军团、红4、红7军秘密接敌，于7日拂晓突然发起攻击，战至9时，全歼第47师第2旅又1个多营。莲塘战斗后，红军主力乘胜向良村急进，途中与由良村出援的第54师第160旅遭遇，歼其1个团，该旅余部逃向良村。红军衔尾猛追，于13时许攻入良村，又歼刚由城冈撤回良村的第54师师部和2个旅的大部。良村战斗后，红一方面军以红3军佯攻龙冈，率主力东进
，围歼刚从君埠、南陵等地缩回黄陂的第3军团之第8师。11日晨，红军进到黄陂附近，中午向黄陂发起攻击，一举突入村内，歼第8师2个团。15时，第8师余部分向洛口、宁都突围，红军在追击中又歼其2个团。随后，红军主力转到君埠以东君岭脑山区休整。莲塘、良村、黄陂战斗的胜利，使红军从被动中夺得了主动。
良村战斗后，蒋介石和前线总司令何应钦始知红一方面军主力已由兴国西北地区东进，并估计可能北出临川。遂于8月9日起，令其第1、第2路进击军和第1军团掉头向东，企图协同由广昌西进的第10师，围歼红一方面军主力于宁都以北地区。于12日至15日，以密集大包围态势接近红军集中地--君埠以东地区。红一方面军为摆脱围剿军8个师三面包围的不利境地，毛主席朱德决定以红12军(欠第35师)向乐安方向佯动，将国民党军主力向东北方向牵引；红一方面军主力秘密西返兴国县境内隐蔽休整。16日晚，红一方面军主力2万余人，利用夜暗，从正在东进的国民党军第1军团和第2路进击军之间10公里间隙地区秘密疾进，跳出国民党军的合围圈，次日晨回到兴国东北的白石、枫边地区隐蔽休整，并同苏区中央局和中革军委会合。红12军主力则扬旗鸣号，大张声势地向东北方向行动，并以一部兵力攻占乐安县城。蒋介石误认红12军为红一方面军主力，并判断红军将进攻宜黄，威胁临川，遂急调其第10师返回临川，令第1、第2路进击军等部追击红12军。红12军主力采取灵活机动的战术，将国民党军主力一部拖了近半个月，掩护了红一方面军主力的西移和休整。8月底，待国民党军发觉红军主力再回头西进寻找红一方面军主力决战时，红军已休整近半个月。蒋介石随即以其第1军团为先头，其他各部随后，再次西进，寻求红军主力决战。毛主席、朱德为进一步调动和疲惫国民党军，于9月初率红一方面军主力继续西移，转到兴国、万安、泰和之间的均村、茶园冈地区隐蔽待机。
国民党军在中央苏区来回奔波已达两月，除其3个师遭到歼灭性的打击外，其余各部也受尽了苏区人民群众、地方武装坚壁清野和不断袭扰的困苦，士气急剧下降。与国民党军情况相反，红军三战三捷之后，又经过半个多月的休整，士气更加旺盛。战场上国民党军被动、红军主动的形势更为明显。此间，广东、广西两省军阀利用蒋军主力深陷江西之机，
正向湖南衡阳进兵，对蒋介石造成了很大威胁，迫使蒋介石不得不下令结束“围剿“，实行总退却，红军乘胜追击。9月6日晚，红一方面军总部得悉兴国地区国民党军正沿高兴圩大道向北撤退。毛主席朱德当即决定首先抓住兴国地区北撤之敌一部歼灭之，尔后视机扩张战果。遂令红3军、独立第5师迅速抢占老营盘，断敌退路；红3军团、红4军(并指挥第35师)、红35军进攻高兴圩及其南北之敌；红7军牵制兴国之敌。7日拂晓，国民党军第4军团由兴国地区向北撤退，其先头独立旅撤到老营盘附近时，红3军一部切断了该旅与第4军团后续部队的联系，随后，红3军、独立第5师向独立旅发起迅猛攻击，战至14时许，将其全歼。7日，红7军向兴国进逼，牵制第52师；红3军团、红4军(并指挥第35师)、红35军向高兴圩地区之国民党军第60、第61师发起攻击，激战至8日，毙伤敌2000余人，战斗形成对峙。红军为保持主动，即撤出战斗。13日，国民党军第4军团主力和第52师分别由长迳口、兴国等地向吉安撤退，红一方面军主力对该部实施追击。15日拂晓，在第4军团主力通过方石岭隘口后，红一方面军主力赶到，一部抢占了方石岭，截住第52师及第4军团的1个炮兵团和1个步兵营，并将其包围于方石岭以南地区，随即发起猛攻，战至9时，将其全歼。其他各路国民党军纷纷撤至吉安、永丰、宜黄、南城、南丰、广昌、宁都、赣州等地。至此，红一方面军粉碎了国民党军对中央苏区的第三次围剿。虽然11师在第三次围剿中未能立下战功，但是陈诚却乘此时吞并了杂牌部队第52师，并将第11师的独立旅补充第52师，调11师副师长李明担任52师副师长负责全师事物，以被第6师排挤出来的旅长陈时骥担任11师的副师长。
是时该师序列为：
师长罗卓英、副师长陈时骥、参谋长邹洪
第31旅，旅长张鼎铭
第61团，团长胡啟儒
第62团，团长方靖
第63团，团长宋瑞珂
第32旅，旅长黄维
第64团，团长孙嘉傅
第65团，团长莫与硕第66团，团长滕云