作战目标
（1）寻机歼灭第六战区主力。
（2）短时控制宜昌至岳阳的长江水路，将在平善坝地区掠夺得近20000总吨位的各类大型船只约50艘，由宜昌下航，以弥补长江内军运船只的不足。
（3）从洞庭湖以北的南县、安乡开始，然后在长江南岸与澧水之间，攻向以西的公安、松滋、暖水街、渔洋关、枝城、长阳、都镇湾，直至宜昌上游的平善坝、石牌沿江一带。其整个作战地区的直线长度约为200公里，宽度约为60公里。
由于日军预计此次作战将会遭到****的顽强抵抗，所以在兵力配属上特意为11军进行了加强。除了在战区附近的当阳第39师团，驻沙市的第13师团，在监利、石首、华容的第40师团两个联队（师团司令部仍位于咸宁），驻岳阳的独立混成第17旅团外，还动用了驻南昌的34师团（该师团其实也是属于第11军的序列内，可想当时的日军一个军的驻防面积有多大了吧。诸位也可以想象，日军的兵力是怎样的捉襟见肘了）。驻九江的第68师团，驻应山的第3师团，驻应城的第58师团一部和军直属的炮兵、工兵、陆空军第44战队。其作战规模远大于43年底所进行的常德会战。
日军序列
其作战序列如下：
第11军司令官横山勇中将
参谋长小薗江邦雄少将
高级参谋岛贯武治中佐
第三师团师团长山本三男中将应山
参谋长村冈弘大佐
步兵第6联队联队长中畑护一大佐第1、第3大队
步兵第34联队联队长簗濑真琴大佐第1、第2大队
步兵第68联队联队长桥本熊吾大佐第1、第2大队
骑兵第3联队联队长宫崎次彦大佐
野炮兵第3联队联队长村川武寿大佐
工兵第3联队联队长沼崎恭平中佐
辎重兵第3联队联队长杉本佑一中佐
师团通讯队
配属部队：
独立步兵第62大队大队长铃木文夫中佐（原属68师团）
独立步兵第64大队大队长松山圭助中佐（原属68师团）
独立山炮兵第51大队大队长阪田敏则中佐
独立山炮兵第52大队大队长内藤二三男中佐
工兵一个中队（原属58师团）
辎重兵一个中队（原属58师团）
第13师团师团长赤鹿理中将沙市
参谋长依知川庸治大佐
步兵第65联队联队长樱井德太郎大佐三个大队
步兵第104联队联队长海福三千雄大佐第1、第2大队
步兵第116联队联队长新井花之助大佐第2、第3大队
师团骑兵队
山炮兵第19联队联队长林作二大佐
工兵第13联队联队长野村武贞中佐
辎重兵第13联队联队长田原亲雄中佐
第39师团师团长澄田赉四郎中将当阳
参谋长浅海喜久雄大佐
步兵第232联队联队长滨田弘大佐
步兵第233联队联队长吉武安正大佐
工兵第39联队联队长吉田利行中佐
独立混成第17旅团旅团长高品彪少将岳阳
参谋小合茂中佐
独立步兵第87大队大队长浅沼吉太郎中佐
独立步兵第88大队大队长小野寺实中佐
独立步兵第89大队大队长森末治大佐
独立步兵第90大队大队长舛尾芳治中佐
独立步兵第91大队大队长加村义政大佐
旅团炮兵队
旅团工兵队
旅团通讯队
步兵第51旅团旅团长野汫弎彦少将（属58师团）
独立步兵第94大队大队长前崎正雄中佐
独立步兵第96大队大队长西岛刚中佐（属52旅团）
独立步兵第108大队大队长木村行雄中佐（属52旅团）
第39步兵团团长野地嘉平少将（属39师团）
步兵第231联队联队长梶浦银次郎大佐第1大队
步兵第217联队联队长长野荣二大佐（属34师团）第1大队
218联队第1大队大队长野口重义少佐
山炮兵大队大队长江畑光雄少佐
步兵第236联队联队长小柴俊男大佐（属40师团）第2大队
234联队第3大队大队长坂田英少佐
独立山炮第2联2大队大队长吉冈贞三少佐
工兵第40联队联队长五十岚庄七中佐
步兵第234联队联队长户田义直大佐（属40师团）第1、第2大队
工兵1个中队
步兵第218联队联队长针谷逸郎大佐（属34师团）第3大队
216联队第3大队大队长楢木茂少佐
工兵1个中队
军直辖部队：
独立步兵第63大队大队长井村[氵+熙]大佐（属68师团）
独立步兵第115大队大队长桥本孝一中佐（属68师团）
野战重炮兵第14联队联队长佐藤平秋中佐
独立野战重炮兵第15联队联队长东真六大佐
飞行44战队战队长福泽丈夫中佐
作战步骤计划
由于上半年的攻势作战，第11军在付出了很小代价的情况下获得了一个很不错的局面，所以面对下面要进行的战斗横山勇认为依靠自己手中的重兵是完全可以达成任务的。但是在具体的部署上仍然对****进行了战役欺骗。在战线的东端让部队南下，做出要攻击常德的态势，在第六战区调兵准备驰援的时候忽然挥兵西进，并且在对****重兵集团的打击上为求稳固多采用合围的战术。
其具体作战部署分三个步骤进行：
第1阶段：从5月初开始，以1周时间，击溃第6战区的第29集团军，攻占洞庭湖以北的南县、安乡地区。
第2阶段：从5月中旬开始将战场西移，以1周时间，沿长江南岸、澧水以北，击溃第6战区的第10集团军，攻占松滋及其以南的街河市、西斋、暖水街一线山区。
第3阶段：从5月下旬开始，继续沿长江的南岸山区西进，击溃第6战区的江防军，攻占宜都、渔洋关、川心店、长阳、都镇湾，直至宜昌上游南津关对岸的平善坝和石牌附近。作战时间，预计为10天。
会战经过
参加第一期作战的日军各部从4月16日开始集中，至5月4日，分别在指定地点集中完毕，并完成作战准备。5月3日，第11军作战指挥所进到沙市。军主力方面各部队按预定计划在5月5日凌晨发起攻击1943年3月，日军第11军在“江北歼灭战”中占领华容、石首、弥陀寺等江南滩头阵地，第六战区反击无效，转为守势，后遵军事委员会的命令重新调整部署，东自洞庭湖西的万林河口，沿长江南岸向左至石牌要塞附近，再至江北，转向东北方向，由南津关经横店至宜城附近冯水，左右依托洞庭湖及汉水，正面凭持洞庭湖西的湖沼地带、长江及荆山山系的险峻地形，以石牌要塞为顶点，西向东南汉水下游，构成V字形阵地。这时，第六战区共辖第29、第10、第26、第33集团军，连同上游的江防军及其他警备部队等，共有11个军（30个师），3个挺进纵队及2个独立旅。军事委员会直属的第32军亦位于战区内。战区司令长官部位于恩施，孙连仲代理长官。第6战区将在洞庭湖以西一带的防御部队。上述防守部队在长江南岸的水网、湖荡地带，依靠诸多的河堤、高地，筑成步兵、炮兵的野战工事。在松滋以西的山区为保卫中央政府所在地重庆的东部门户，筑有较系统的防御阵地，其中部分为钢筋、水泥工事【注：《日军侵华战争》P1877】。
防守长江南岸阵地的部队是第29、第10集团军及江防军。它们分段防御的位置为：第29集团军防守万林河口至茅草街一线，第10集团军防守茅草街（不含）经百弓嘴、公安、松滋、枝江至宜都一线；江防军防守宜都以西茶店子、黄家坝至石牌一线。，第26、第33集团军则分守江北南津关至魏家岗（不含）和魏家岗至汉水转斗湾一线。第六战区的主要任务是屏蔽川东，保卫重庆。根据当面敌情，战区制订的作战方针是：“战区以巩固陪都之目的，应确保常德、恩施、巴东、兴山、歇马河（兴山东北约65公里）、南漳各要点，置兵力重点于江南各地。第一线兵团依纵深据点行韧强抵抗，消耗敌之战力，最后于郑家释（桃源以西约1}公里）、慈利（澄水上游）、五峰（渔阳关以西）、招徕河、株归、兴山之线以东，马良坪、安家集（南漳东南）、宜城之线以南山地，依第二线兵团之机动，与第一线兵团适时将深人之敌歼灭之【注：《抗日战史》第六册P98】。
1943年5月上旬，日军在江南滩头阵地的兵力逐渐增强，调动频繁。第六战区判断日军将有所行动，最大可能是：以一部兵力由沙打或松滋渡江南进，策应江、湖三角地带日军主力进攻沣县、常德。居此制订了作战指导方案，向所属各集团军提出如下任务：
江防军应抽出一部，适时向聂家河〔宜都西南）方面进出，实施机动作战。
第26集团军以主力向龙泉铺（宜昌东北约7公里）、双莲寺（当阳西南约6公里），第33集团军以4个师之兵力向当阳攻击，以策应江南方面主力之作战第一阶段
1943年5月5日拂晓，日军按预定计划开始行动：第3师团由藕池口附近向百弓嘴第10集团军第87军新23师阵地进攻；独立混成第17旅团由藕池口东向茅草街第29集团军第73军第15师阵地进攻；小柴支队由石首向团山寺第15师阵地进攻；户田支队由华容附近向三汊河第73军暂5师阵地进攻守军当即进行了坚强的抵抗，双方激战于碑湾、茅草街、徐家铺、团山寺、黄台山、等处。
1943年5月6日晨，守军第77师与第15师协力反击，与日军激战于梅田湖、芝麻坪、三汊河、黄石嘴、八股头之线，反复争夺，血战竟日，第15师第45团团长陈涉藩、营长李亚安均在反击战斗中英勇牺牲。两日激战，第15师伤亡已达四分之三，第77师亦死伤逾半，形势严峻，安乡、南县已处于半被包围的危境。为了先行击灭从藕池口方面企图深入之敌，第六战区代长官孙连仲已按照预定的计划电令第29、第10集团军坚守和组织反击，同时电令江防军抽出第86军的第67师及第18军2个团策应第10、第29集团军的作战。但于6日21时接蒋介石指令：“1．查三峡要塞扼四川门户，为****作战之枢轴，无论战况如何变化，应以充分兵力坚固守备。2．江防军不得向宜都下游使用。3．南县、津市、公安、松滋方面，应以现有兵力与敌周旋，并掩护产米区。4．特须注意保持重点于左翼松滋、宜都方面，以获得机动之自由。”孙连仲只得速告江防军，收回前令由于日军集中兵力进攻第六战区沿江防线的右翼，而第六战区又不能抽调沿江防线左翼部队策应，因而在伤亡过重的情况下无力遏止日军的攻势。混战至7日晚，日军主突方向上的安乡首先为日军第17旅团及第3师团一部攻占。第73军与集团军及战区失去联系。第六战区为挽回颓势，8日曾组织第29集团军及第10集团军集中力量实施反击，但由于通信不畅，不少部队又失去掌握，在调整部署尚未完毕之际，日军又集中兵力向南县进攻。暂5师在日军夹击下苦战终日，伤亡极大，当夜突围至沅江地区收容，日军于9日又占领了南县。至此，第六战区第29集团军的第73军已丧失战斗力，转移至常德附近收容整顿。第44军仍防守津市、澧县。
日军户田支队在第一天的战斗中，第二大队长安村修三少佐即被守军迫击炮弹击成重伤，送往后方。小柴支队在梅田湖及荷花市的战斗过程中，步兵第234联队第3大队（坂田大队）所属的各中队长，全部战死或负伤。日军独立混成第17旅团步兵第90大队大队长舛尾芳治中佐在攻击黄狮咀时头部中弹被击毙。3师团中畑部队第9中队长笹本忍中尉在7日的战斗中也被击毙，他在进攻沔阳、洪湖地区时，曾因“英勇战斗”，而受到11军的嘉奖横山勇的第11军以南北夹击的作战方法，共计动用17个步兵大队，攻占了安乡、南县，达到了其第1阶段之作战目的。在南县、安乡方面歼灭作战（第一期作战）一经结束，11军即准备以一部兵力继续在该地进行扫荡，并向津市、澧县第44军方面实施佯攻，以牵制第29集团军不使向北转用。而令其主力第3师团于5月8日开始向东港一带集结，同时令野沟支队及第13师团于9日、10日由荆门一带向枝江、洋溪对岸紫金岭（宜都东北13公里）附近集结，开始准备第二期作战，企图捕捉、围歼枝江、公安间的第10集团军1943年5月9日，日军第11军下达了第二期作战的命令，规定12日开始行动。其部署是：以第3师团分两路向新河市和公安攻击；第13师团切断松滋河西岸地区中国军队退路，迅速进入闸口附近，经大堰?北侧至官山坡一线，策应第3师团作战；野沟支队向新河市方向前进，策应第3师团作战；独立混成第17旅团留一部于大中堰、如东铺，警戒津市方面，主力进入公安方面，配合第3师团作战；针谷支队经太平运河沿岸向公安方面前进；户田、小柴支队在三仙湖和安乡地区扫荡；松本支队（第65联队第2大队）从弥陀寺附近向公安方面前进【注日军完成其第1阶段的作战任务后，随之即按第2阶段的作战计划，寻找位于公安、松滋地区的第10集团军决战，占领公安、松滋及其以南的丘陵地带，为进入西部山区作好准备。其作战方法，以1个师团及配属的1个旅团，由宜都的枝城地区，渡过长江，随即南下，攻占松木坪、刘家场、暖水街、闸口，至大堰档附近的官山坡，构成南北隔离线，阻止该线以东第I}集团军的部队撤向西部山区，配合东面进攻的部队进行围歼；以另1个师团及配属部队，由安乡地区向西推进，对第10集团军，进行东西合围【注：《日军侵华战争》P1881】。
12日晨，日军第3师团首先由东港向第10集团军第87军第11师白洋堤、汪家嘴阵地进攻。当日傍晚，日军第13师团亦在猛烈炮火掩护下强渡长江，在枝江镇、石牌之间与守军第94军第55师展开激战。当夜20时，日军第3师团在飞机支援下突破白洋堤阵地，并乘势向西急进。与此同时，日军野沟支队从董市西南强渡至长江南岸，攻占了洋溪。日军三路并进，守军被迫后撤。
激战至13日晚，日军第3师团攻占孟溪寺、杉木铺，第10集团军右翼的第87军受到严重打击，尤以第118师伤亡最大。该师第352团薛团长在战斗中牺牲。其余各师在日军猛攻下，全部撤至西斋、大堰?以西地区。截至15日，日军第3师团、13师团和野沟支队在西斋对包围圈内的****实施了歼灭战。战后日军统计，第二阶段作战虽然只点检到了3426具****遗体，比第一阶段作战少很多，但俘获1138人，和第一阶段作战相等，多数是此战的结果此时，第10集团军左翼的第94军在日军第13师团及野沟支队猛攻下已经节节败退，第55师与军和集团军均失去联系，第10集团军已处于南北交迫的危境之中，情况日趋紧急。
由于第43师放弃公安西撤，日军第3师团一部于14日占领公安。在日军南北夹击下，第10集团军各部队于15日午均已西退至暖水街和刘家场、茶园寺以西。此时第10集团军在番号上虽仍有5个师又1个团，但实际兵力仅三分之一强，战斗力又极脆弱。日军第3师团凌晨下达“三师作命甲第一四二号令”，令主力部队在剿灭松滋河西岸地区残敌的同时攻击占松滋，16日，各部队逐次开始行动。17晚，师团主力构成了对松滋的包围圈。18日拂晓，宫崎部队在没有遭遇到****大部队情况下占领了松滋