1947年1月底，山东解放区上空，战争的乌云又一次汹涌翻滚。
宿北、鲁南战役，蒋介石连吃败仗，损兵折将，恼羞成怒，决定再次集中二十三个整编师（军）五十三个旅的兵力，以临沂、蒙阴为目标，采取南北对迸，夹击我军，在临沂地区与我进行一次“鲁南会战”。他嫌徐州绥靖公署司令长官薛岳指挥不力，派其参谋总长坐镇徐州，统一指挥。陈诚叫嚷：
“党国成败全看鲁南一仗，只许成功，不许失败。”
我华东部队在取得鲁南战役胜利后，遵照中央军委、毛主席关于集中兵力打运动战的指示，立即进行整编。
新四军军部改为华东军区，山东野战军和华中野战军统一编组为华东野战军。陈毅任华东军区司令员、华东野战军司令员兼政委，粟裕任野战军副司令员，谭震林任野战军副政委。
野战军编为十一个纵队，一个特种兵纵队和从中原胜利突围到达华东的一个旅（编为一个独立师），以及兵力约为一个师的两广纵队。
面对敌军的大举进犯，华野前委作出了保卫临沂，在临沂附近歼敌的部署。除留第十一、十二纵队在苏中、盐阜、淮海等敌后地区坚持外，野战军主力集结在临沂周围休整待命。各纵队磨拳擦掌，准备迎接一场大战。
2月初，粟裕的作战地图上已经标出：南线蒋军一字儿摆开，从台儿庄、新安镇、城头一线兵分三路：左路，第十一、五十九、六十四等三个整编师，由整十一师师长胡琏指挥，沿沂河西岸北犯；中路，第七十四、八十二两个整编师和第七军，由整编八十三师师长李天霞指挥，沿沂河、沭河的中间地带北犯；右路，第二十五、六十五两个整编师和第六十七师，由整编二十五师师长黄百韬指挥，沿沐河东岸北犯。还有由叛军郝鹏举部被改编为蒋军第四十二集团军，位于陇海路东段白塔埠、鸵峰地区，担任侧翼掩护。其他第二十、二十八、五十七、七十七等四个整编师作为二线部队随后跟迸。
蒋介石不惜血本，不仅集中了华东战场所能集中的全部机动兵力，而巨动用了轻易不拿出来的嫡系部队，在南线的主要突击集团中，嫡系就占了一半。号称蒋军“五大主力”的精锐师，就用了两个（即整七十四师和整十一师）。
为了寻找战机，各个歼灭敌人，粟裕令第三纵队主力在沂河、沭河之间依托有利地形，坚决抗击中路的敌人，诱使左右两路敌人突出，以便于我集中待机的各纵队根据战场实际情况先歼其中的一路。
但是，这次敌人变得更狡猾和更谨慎了。
看来，他们已吸取了宿北、鲁南战役中被华野“吃”掉几个师的教训，采取“集中兵力，稳扎稳打，齐头并进，避免突出”
的战法，不管我军如何诱逼，敌军仍小心翼翼，步步为营，缓步爬行，平均每天只推进六公里左右。
粟裕和其他华野干部，把敌人的这种打法，叫作“硬核桃夹烂葡萄”战术，“硬核桃”是指蒋军嫡系主力，战斗力较强，“烂葡萄”是指蒋军非嫡系的杂牌部队，战斗力较弱。他们紧靠在一起，异常密集，互相照应，防卫严密。
这种办法倒也起了作用，使我军难以下手，迟迟没有捕捉到有利战机。
北线的敌人却不同。
李仙洲利用我军主力集中在临沂以南的机会，率领第七十三、四十六、十二等三个军从胶济线大胆南下，2月4日占领莱芜，狂妄地继续南犯新泰，进窥蒙阴，严重威胁我后方腹地，积极策应南线的敌人。
2月4日下午五点钟，密切关注山东战场的毛主席给陈毅、粟裕、谭震林等发来电报：“敌愈深入愈好，我愈打得迟愈好。只要你们不求急效，并准备于必要时放弃临沂，则此次我必能胜利。”“目前敌人策略是诱我早日出去，将我扭打消耗后再稳固地占领临沂，你们切不可上当。”
接到毛主席的电报，华野军委全面分析了敌我双方情况：
蒋介石、陈诚估计我军必定死守临沂，因为临沂是山东解放区首府，在军事、经济、政治等各方面对我至关重要，要利用这一“必争之地”同我决战，以优势兵力围歼我军，至少可以将我军赶过黄河。这是蒋、陈的如意算盘。
我军也的确作了保卫临沂的部署。我军假如能在临沂外围歼灭敌人一路，粉碎敌人进攻当然最好。但是敌人一直难以分割，我们没有机会下手。
如此下去。弄得不好，可能打成消耗战。而北线敌人已逼近我后方基地，如果山东境内我军没有一个后方，给养弹药的供应，伤兵医院的安置，都将发生严重困难。
事情越来越明朗。
司令员陈毅断然提出新设想：哪里好打到哪里打！与其在南线待机过久，不如放弃临沂转兵北上，打北线的李仙洲集团！
这是一个异乎导常的设想。完全出敌不意，也要根本改变华野原来部署。
陈毅对粟裕说：
“我认为，打运动战好比耍龙灯，耍过来，耍过去，一会儿东，一会儿西。我们敢于大踏步前进，也敢于大踏步后退，不怕丢掉一些地方，不怕打烂坛坛罐罐。搞得敌人晕头转向，叫敌人听我们指挥，最后把敌人‘吃’掉！”
粟裕钦佩陈毅的胆略，回答道：
“我赞同这个设想，打仗就好比宝换宝，舍不得珍珠，换不了玛瑙。解放区的每寸土地，都染着我们同志的血汗。现在为了消灭敌人有生力量，暂时放弃一部分，以后统统要收回！”
接着，粟裕深入地研究了这个新设想，也研究了其他方案。同时估计了敌人进占临沂后的可能动向：继续北进，实行南北夹击；先向西再向北，打通律浦线；转头向东，打通临沂与海州的联系。
粟裕认为，不论敌人北进，西进或东进，都会改变南线敌军的集中态势，造成兵力分散。我军北上即使不得手，打不了李仙洲集团，还可以再南下寻机歼灭已分散的敌人。
2月5日，陈毅。粟裕、谭震林三人联名向中央军委、毛主席发了一份请示电报：“南线敌人齐头并进，紧紧靠拢，每进一步即加强工事，不易各个消灭。”“我们经多方研究后，特提出如下几个作战方案。”电报中讲三个方案：第一，以第二纵队进攻白培埠附近的郝鹏举部，威胁海州，以吸引敌东援或北进，视机歼其一路或两路；第二，如执行第一方案仍未能吸引敌人前进，除以一个纵队位于临沂以南监视敌人外，主力集结临沂以北休整，待敌北进，再选歼灭机会；第三，如南线敌人仍不北迸。或北进时不便歼灭，则留一个纵队在临沂地区牵制敌人，主力急行北上，彻底歼灭北线敌了。
陈毅、粟裕一面发出请示电报，一面命令二纵于2月6日晚对郝鹏举部发起攻击。
郝鹏举部原是被国民党收编的伪军，郝本人是一个国民党反动军官，反复元常，看风使舵，搞政治投机。1946年1月9日。在我山东野战军强大的军事压力和政治争取下，他率部在台儿庄宣布起义，表示反对蒋介石打内战，受到我山东军民的宽待。时隔一年，1947年1月27日，当蒋介石南北夹击山东解放区时、他背叛人民投靠蒋介石，为的就是一个第四十二集团军番号，被蒋配置在南线敌军左路，担任侧翼掩护。
经过一昼夜战斗，2月7日黄昏，我二纵将郝总部及其两个·，飞飞师全部歼灭，活捉了郝鹏举。陈毅接到战报，提笔写下了《示郝鹏举》一诗：“教尔作人不作人，教人不苟竟狗苟。而今俯首尔就擒，仍自教尔分人狗。”
郝部被歼，南线蒋军的左、中两路仍不前进，右路蒋军不仅不前进，反而向后退缩。
华东野战军仍没获得歼敌主力的机会。
2月6日，打郝战斗进行正酣时，中央军委、毛主席的复电到了：“完全同意五日十五时电第三方案，这可使我完全立于主动地位，使蒋介石完全陷于被动。”并指示：全军在原地整训，对外装做打南面模样，待敌占领莱芜、新泰等地后，秘密移师北上。
陈毅、粟裕等迅即下达命令：毫不留恋地放弃临沂，主力北上莱芜，求歼李仙洲集团。
华东野战军指挥部作战室，一片紧张气氛。
满墙的军用地图上，星罗棋布地插着红蓝两色的小旗和布满了各种标记，显示出错综复杂的敌我军事态势。
粟裕在作战室里踱来踱去，低头沉思。这时除参谋人员报告最新敌情外，谁也不敢打扰。他正在考虑这次战役胜利的关键，在于隐蔽意图，“明修栈道，暗渡陈仓”，抓住李仙洲集团。
“找封振武！”粟裕的目光凝视着地图对参谋人员说。
鲁中军区第二军分区司令员封振武被警卫员叫来了。
粟裕并不转身，右手只是微微一摆。
封振武走近地图，粟裕当面布置任务：“你立即率领分区的三个团沿新泰至泰安的公路向西运动，经杨柳店、徂徕山，昼夜不停地前进。白天行军时，注意防空。”
封振武丈二和尚模不着头脑，不解地用征询的目光望着粟裕，心里直嘀咕：我军向来是夜间隐蔽行动，为什么这回白天也行军呢？这不是很容易暴露吗？
粟裕一直没有把目光移开地图，显然，他正在考虑着战役的部署。
封振武知道粟裕善于用兵，这样布置谅必自有道理，不应多问。
在封振武率部向泰安挺进的同时，兄弟部队也日夜向兖州逼进，充州西面的运河上架起了一座又一座浮桥，黄河渡口集结起许多船只。。
这时，我军主力正隐蔽地向北急进。陈诚派出的空军侦察却回来报告：
“由新泰西南通向大汶口、泰安的道路上****络绎不绝”，“****在运河上架设浮桥，有渡河模样”，“****在东阿大量调集船只，似将在东阿、范县间北渡黄河。”
陈诚还接到南线蒋军层层捏造上报的“战绩”：“在临沂外围歼灭****十四个旅。”于是，作出了这样的判断：
“****伤亡惨重，不堪再战。”
“陈毅开始总退却，企图北渡黄河。”
蒋介石绝对相信心腹陈诚的话。
这一次，蒋介石、陈诚又一次中计了。
蒋、陈二人都不同意王耀武提出的我军可能改变作战方向的猜测，反对王耀武将李仙洲集团后撤，严令再度南进，要李仙洲“确保新泰、莱芜。。”
此时，封振武恍然大悟：粟司令员巧妙地“指挥”了敌人，由蒋介石、陈诚作出了有关北线蒋军李仙洲集团命运的重要决定。
过了几天，粟裕又找封振武布置任务。
封振武赶到临时设置在蒙阴县野店附近的华野指挥部时，机关人员已吃过晚饭，正要整装出发。
粟裕对封振武说：
“现在情况紧急，我们马上就要转移，大部队走后，这里只剩下你们二分区的队伍了。现在决定由你们分区的三个团阻击敌人，目的是叫敌人不能占领蒙阴，能抗击五到七天最好。怎么样，你有信心吗？”
封振武面有难色，一时难以回答。
他心想：我这三个团是地方武装，多数是新建的，武器装备也差，除了步枪机枪，每个团只有四门八二迫击炮，怎么抗击有现代化装备的敌人呢？
他正犹豫，粟裕已猜到了他的心事，笑着对他说：“当年诸葛亮大摆空城计，身边只有几个老兵和两个琴童；迷惑了拥有重兵的司马懿。你现在有三个团的兵力，还不能同敌人周旋一番吗？你的阻击战打得越好，就越有利于大部队的调整和战役部署。
封振武受到了鼓舞。
粟裕把他带到作战地图前，具体介绍了敌我状况和这次战役的作战计划。
最后，粟裕又以古喻今，对封振武说：
“古时候不是有个孙膑战庞涓的故事吗？孙膑用每天减灶的办法诱庞涓上当，你这次不妨以增灶的办法，使敌人摸不清我们的虚实。”
粟裕这样明确具体的指点，使封振武大大增强了信心。
果然，封振武的三个团按照粟裕的计谋行动，打着主力部队的番号，机动灵活地同敌人周旋，凡守卫过的村庄，特地多搭一些草铺，转移时草辅保持原样，一概不拆。敌人不知我军虚实，犹疑再三，行动迟缓。经过一星期战斗，敌人被挡在蒙阴以北三十里的地区，不敢再前进。封振武圆满完成了阻滞敌人的任务。
2月10日，陈毅、粟裕下达行军命令：除二、三两个纵队留在南线钳制敌人外，其他各纵队兵分三路立即北上。
部队突然北上，没有思想准备，行动前也没有充分时间进行动员解释工作，战士们在行军中议论纷纷、热烈辩论：
“保卫临沂，我们上哪儿去保卫？”
“敌人重兵在南边，我们一个劲向北走，上哪儿去打敌人？”
“陈司令员说过，打运动战好比耍龙灯，这回耍得远，说不定好戏在后头！”
“古代兵书上说‘声东击西’，我们也许来个‘声南击北’哩。”
也有些战士对徒劳往返地南下又北上，想不通，讲起了怪话：
“我们成了轧路机了。”
“陈老总电报拍拍拍，小兵脚板噗噗噗，我们光管走，不管打！”
针对这种情况，华野指挥部决定边行军边动员边做战斗准备工作。行军中的间隙都被用来召开各种会议，对干部、党员、骨干、战士，层层传达华野前委北上作战的决心，反复说明放弃临沂，先打北线敌人的目的和意义。
大家心里逐渐亮堂了，各部队纷纷提出了生动有力的鼓动口号：
“敌人搞我们的陇海线，我们搞敌人的胶济线，打了胶济线，再打陇海线，坚决打赢这一仗！”
“拉起两条飞毛腿，哪里能消灭敌人往哪里开！”
“吃得苦，跑得路，饿得肚，打得胜仗才是人民战士真功夫！”
白天，沂蒙山区荒野宁静，夜晚，却是热闹沸腾：山上山下，人欢马叫；村前屯后，熙熙攘攘；大小道路，铁流滚滚，路多宽，人多宽。为了让部队快步前进，民工队伍从大路让到小路，从小路让到野地里，满载的马车、大车、独轮小车，车轮滚滚，顽强地艰难行进。千军万马，浩浩荡荡，人不歇脚，马不停蹄，一夜到天亮，川流不息。好一幅人民战争的画卷！
留在临沂地区的华野第二、第三纵队，使用各个纵队番号，伪装华野全军，以寡敌众，顽强阻击，直到2月15日，南线敌人才占领临沂城。
蒋介石、陈诚得意忘形，大肆吹嘘“胜利”。
同日晚上，在济南的王耀武得到了华野主力己向北运动的情报，便提高了警惕。华野虽然封锁消息，但大兵团行动，几天之后就难以完全保密了。
王耀武对华野主动放弃要地临沂，主力北移，猜测华野可能改变作战方向，担心掉头打李仙洲集团。
第二天16日，王耀武就命令李仙洲全线后缩，四十六军撤出新泰退到颜庄地区，李仙洲总部和七十三军两个师后撤到莱芜地区，十二军的新编三十六师后撤到吐丝口镇，十二军军部和两个师后撤到胶济线，担任张店、明水一线守备。
敌情的突然变化，不免使人着急：敌人要逃跑，而我军还未完全到达指定位置，怎么办？
有的纵队指挥员沉不住气了，建议提前攻击，认为即使抓不住全部敌人，也可以吃掉它的“尾巴”。
粟裕却冷静分析，认为敌人只是稍向后撤，整个部署还没有发生根本变化。他对纵队指挥员说：“不要打草惊蛇，贪小失大，放长线，钓大鱼，按原定方案迅速向指定位置集结。”
粟裕冷静部署的同时，王耀武却与陈诚打起了电报“官司”：
王耀武在命令李仙洲后撤的同时，打电报给陈诚，陈述自己的意见，并要求“准予机动作战”。这就是说，允许他随时让李仙洲“机动”地逃跑。
陈诚大为不满，给王耀武的回电中，坚持认为“陈毅率部放弃临沂向北逃窜，有过黄河避战企图”，还说什么“敌军心涣散，粮弹缺乏，已无力与我主力作战”。他不仅不理睬王耀武“机动作战”的要求，而且严词命令王耀武：“着该司令官派一个军进驻莱芜，一个军进驻新泰，诱敌来攻，勿使其继续北窜。”
陈诚还向蒋介石告了王耀武一状。
蒋介石很不高兴，给王耀武写了一封亲笔信，信上说：“务希遵照指示派部队进驻新泰、莱芜。新、莱两城各有一军之兵力，敌人无力攻下，敌如来攻，正适合我们的希望。”蒋介石在信上还责令王耀武：“切勿失此良机！”
王耀武心烦意乱，很是懊恼。
他不赞成陈诚的判断，但又不敢不执行蒋、陈的命令。他查明华野在李仙洲集团后缩期间无异常行动，心里稍平静了些。
17日，他命令李仙洲重新南进。不过，他对蒋、陈的命令打了点折扣，只命令四十六军重占新泰，七十三军的一九三师接防颜庄，其余在原地未动。
到了2月19日，华野各部逼近莱芜、颜庄、新泰等地。
王耀武终于判明华野有围歼李仙洲集团的意图，他顾不得有违蒋介石“切勿失此良机”的“手谕”和陈诚“诱敌来攻”的命令，急令四十六军再次从新泰撤到颜庄，一九三师从颜庄撤到莱芜，同时命令驻在胶济线上张店的七十三军七十七师立即经搏山南援莱芜。
但是这一切为时已晚。
就在李仙洲集团像一头牛被蒋介石、陈诚和王耀武牵来牵去的时候，我军按照陈毅、粟裕的部署已完成了战役包围。
蒋介石所盼的“良机”永远不可能到来，王耀武所要求的让李仙洲集团逃跑的“良机”，也永远地失去，而陈诚所说的“诱敌来攻”，华野则不请自到，惊天动地的围歼李仙洲集团的炮声，开始在沂蒙山震荡。
20日中午，当第七十七师进至博山西南和庄地区时，华野在该地区设伏的第八、第九纵队立即发起攻击。战至次日晨，全歼该敌。
同一期间，六纵包围并开始进攻莱芜北面的重镇——李仙洲集团的补给基地吐丝口（简称口镇）。此外，十纵按照野指命令抢占了口镇北面的锦阳关，准备打明水敌人的南援，并策应六纵对口镇的攻击。
这样，我军不仅完成了战役包围，而且布下了防敌突围的多道关口。
王耀武焦躁不安。叫李仙洲固守待援？还是冒险突围？他举棋不定。
李仙洲和守口镇的新编三十六师师长曹振铎不断向王耀武告急。李仙洲要求接济粮弹，曹振锋要求派兵解围。
小小莱芜城内，几万蒋军惶惶不安。
王耀武考虑再三，越想越觉得固守莱芜极为不利。他最后横下了一条心：
与其在莱芜被歼，不如坚决突围！
决心已定，王耀武先斩后奏。他先向李仙洲下达了“全军经吐丝口向明水突围”的命令，然后派了他的副参谋长罗幸理带了他的亲笔信去南京，向蒋介石报告情况和突围的决定。
蒋介石看了王耀武的信，沉思半响，暗骂陈毅、粟裕太狡猾，对罗幸理说：“敌前撤退不利，既已下令北撤，应特别注意后尾及两翼的安全”。蒋介石也给王耀武回了一封亲笔信，信上写着：“祈求上帝保佑我北撤部队的安全和胜利。”
然而，上帝保佑不了他们。
李仙洲集团全部突围的决定，被我军及时截获。粟裕迅速作出部署，在莱芜到吐丝口的中途，设下袋形阵地。
粟裕特意叮嘱叶飞：“放”要放得恰到好处，做到“放中有堵，堵而不攻”。放，是为了网开一面，让敌人进入“口袋”；堵，是为了扎紧“口袋”，不让敌人逃跑；不攻，是在敌人后卫部队没有撤出矿山制高点和莱芜城之前，不对敌人进攻，不致使敌人感到压力过大而缩回顽抗。
粟裕这次使用的战法是孙子兵法中的“围师必阙，穷寇勿迫。”
敌人以飞机扫射轰炸开道，分两路平行向北突围。一大片一大片灰色队伍从莱芜城蜂拥而出。
我军边打边“放”，敌人求之不得，急忙且战且跑。
上午十点左右，左路的七十三军沿矿山、南白龙向北，先头一九三师到达高家洼、小宫庄一线，但后卫仍扼守城北矿山。华野六纵十八师在山头店、毛之庄一线早已恭候，挡住去路，叫敌人到此“止步”，将袋口完全收拢。
到了中午十二点，敌人的先头部队仍进不了吐丝口镇，而敌人的后卫再也沉不住气了，自行仓皇撤离矿山和莱芜城，去追赶北撤的本队，最后也钻迸了“口袋”。
至此，东自芹村，西到高家洼，南自南白龙，北到周家高庄，东西只有六七里，南北不过十来里的狭长地区内，李仙洲集团四万多人陷入前进不能，后退不得的绝境。
蒋介石坐立不安，急不可耐。
他不断向王耀武查问莱芜战况，一再命令他的空军副总司令王叔铭“尽全力掩护李部北撤”。王叔铭调集了几十架战斗机和轰炸机到莱芜上空作战，他自己架机到战区空域指挥。
下午一点整，红、蓝、白三色信号弹划破长空。这是华野全线出击的号令！
顿时，大炮轰鸣，炮弹像长了眼睛似的向猬集的敌群飞去，一阵密集的炮击之后，华野指战员排山倒海般从东西两面发起大规模冲锋。战士们不顾敌机的疯狂扫射，穿烟跃火，勇往直前。一时间，枪炮声、飞机呼啸声、喊杀声、敌人惊叫声，混成一片。
敌军开始出现大混乱。西面的七十三军往东奔，东面的四十六军往西逃，南面的往北跑，北面的往南退，互相挤撞，互相践踏。伤兵无人理睬，轻伤的柱拐逃，重伤的地上爬，有的怒骂，有的哭叫。。
华东野战军从四面八方压缩、收拢这条狭长的“口袋”，敌人陷入更大混乱，几万人马，团团乱转。每落下一发炮弹，就死伤一大片，一个子弹甚至会伤几个人。远远近近，响起了“缴枪”、“饶命”的喊叫声。
下午五点钟，战斗全部结束。李仙洲被生俘。王耀武得悉李仙洲集团全军覆没，当晚即令胶济路两段各部窜回济南。华野乘胜解放了胶济路两段十几座城镇，控制铁路二百余公里。
莱芜战役，华东野战军以临沂一座空城和几千人伤亡的代价，用短短三昼夜，歼灭敌一个绥靖区指挥所、两个军部、七个师、共毙伤俘敌五万六千余人。
这一胜利，粉碎了敌人“鲁南会战”的计划，严重打击了敌军的嚣张气焰，进一步加深了敌人内部的矛盾和混乱，徐州馁署主任薛岳被撤职，王耀武哀呼“莱芜战役损失惨重，百年教训，刻骨铭心”，敌高级将领互相埋怨。
而华野则俘获了大量人员、装备，并使我渤海、鲁中、胶东三大战略区连成一片。
后来，陈毅接见新华社记者时说：“我华东野战军最近在宿北、鲁南、鲁中三次战役中，刚创造了一个空前大胜利，就被下一个更大的胜利打破了纪录，空前之后又来一个空前，接着还有一个空前。”并说：“我军副司令粟裕将军的战役指挥一贯保持其常胜纪录，兵愈出愈奇，仗愈打愈妙。”