广州起义爆发后，国民党广东省政府主席陈公博及张发奎、黄琪翔（第4军军长）等人仓皇逃到驻珠江南岸海钟寺第5军军部，并立即电令驻肇庆地区的第12师、第26师第78团，驻东江地区的第25师，驻顺德地区的教导第1师第1、第2团等部，急速回防广州。12日，张发奎所部3个多师和驻守广州珠江南岸李福林的第5军一部，在英、美、日、法帝国主义的军舰和陆战队支援下，从东西南三面向起义军反扑。
起义副总指挥叶剑英利用战斗间隙，返回总指挥部，同总指挥叶挺等冷静地分析了敌情，然后找到军事顾问诺伊曼和斯库托夫，提议迅速抽调兵力迎击来自北面的许志锐部和来自西南的李汉魂部敌军，还提出将起义队伍迅速转入农村的建议，但均未被采纳。叶剑英眼看第四军军部据点久攻不下，又得到警卫团第二连叛变的消息，心急如焚。他命令教导团炮兵连连长田时彦到指挥部，当面交代两项任务：第一，迅速率部队前往观音山解决叛变的警卫团第二连；第二，解决叛军后，即在山上架炮，居高临下，炮击第四军军部。田时彦率炮连到达阵地后，架好山炮，即派人与叛变的二连连长谈判。对方看到全市大部地区已被起义军占领，便无可奈何地带领全连交枪归顺。接着，炮兵连将炮拉上山顶，炮口对准长堤方向，由炮兵指挥官杨达夫（朝鲜籍）亲自操炮，朝着第四军军部驻地肇庆会馆连连开炮。目标被击中，顿时浓烟四起，守敌乱了阵脚。
这时，停泊在珠江上的几艘英国军舰，对准天字码头一带的起义军阵地猛烈轰击。防守这一地带的工人赤卫队和警卫团士兵急报指挥部。叶挺、叶剑英立即下令教导团的炮兵连狠狠还击。敌舰连中数弹，见势不妙，急速向白鹅潭方向退去。但是，敌舰仅退至起义军炮火射程之外，又继续向岸上射击。张发奎的军队也向市区步步进逼。
在这种紧迫的形势下，起义军总指挥部召集紧急会议，分析形势，讨论下一步行动方案。会上，叶挺、叶剑英、聂荣臻等认为起义虽然成功了，但敌众我寡，孤立无援，不宜坚守广州，建议将革命队伍拉出去，转向农村，与农军汇合。但是，诺伊曼等人激烈反对这种意见，并大声训斥叶挺等“动摇”，想当“土匪”。诺伊曼主张“进攻，进攻，再进攻”。经过反复争论，最后决定以教导团为基础，迅速扩建军队，把工人赤卫队和教导团编成三个师；打通与海陆丰的联络道路，组织农民队伍前来增援，打击敌人援兵；对尚未攻下的残余据点，采取军事打击与政治攻势相结合的办法，迅速予以解决等等。可惜，由于敌人来势凶猛，这些决定和措施，没有来得及贯彻实施。
12月12日晨，各国驻粤领事举行联席会议，决定派陆战队登岸，驻守沙面。原来欲图保存实力、按兵不动的李福林部，向江北市区发起进攻。起义军在叶挺、叶剑英、聂荣臻、杨殷等分头指挥下，在长堤一带四次击退了强行渡江的敌军。战斗中，叶剑英冒着枪林弹雨，拿着驳壳枪，在长堤第一线巡视布防，指挥战斗，还利用战斗空隙去探视伤员，巡查俘虏。
12日中午，敌军攻占了广州制高点观音山的一些山头，有小股敌兵冲下山向吉祥路前进，使苏维埃政府所在地受到威胁。叶挺和叶剑英命令教导团团长李云鹏带领队伍夺回了被敌军占领的一部分观音山阵地。不久敌人后续部队上来，又重新向观音山阵地反扑，观音山再度告急！这时，叶剑英立即派红军指挥部副官陈赓，率领部队前去增援。适逢徐向前率工人赤卫队亦奉命去增援，起义军经过猛烈冲杀，粉碎了敌人多次反扑，守住了观音山阵地。
陈赓在起义后的报告中写道：“当时负指挥之责者叶挺为红军总指挥，叶剑英为副总指挥。12日午12时，李福林军约一团由观音山来攻我军，赓奉叶剑英命率队前往观音山与敌抗战。赓亲督队与敌奋战，约数小时将敌纷纷击溃，并缴得军械甚多。”敌军又一批援兵到来，向观音山阵地发起了新的反扑。
12日午后4时，教导团第三营第十连连长邱维达奉命来到总指挥部。叶剑英指着广州市地图问邱：“你知道观音山这个据点的重要性吗？”邱维达回答说：“这是控制全城的制高点，决不能丢失。”叶剑英当即命令：“你火速带全连跑步前往观音山，支持陈赓部的战斗，坚决守住观音山！”观音山虽然一时守住了，但从其他方向进攻的敌人又猛压过来。珠江南岸敌军在帝国主义军舰的掩护下，再次强渡珠江，进犯江北市区。叶剑英即调教导团第一、三营在永汉路布防，迎头痛击来犯之敌。但是由于敌众我寡，起义军兵力不济，部分阵地被敌占领。
这时，刚刚从西瓜园广场返回总指挥部的张太雷，听到一股敌军正向起义总指挥部扑来的报告，急忙乘车赴大北门指挥部队阻击，他走到大北街附近，遭敌伏击，中弹牺牲。
形势越来越严重。傍晚，起义总指挥部决定撤出广州，并分头向起义队伍下达了撤退命令。
当时仍在阵地上指挥战斗的叶剑英，未接到这一命令。黄昏后，他几经周折，找到司机罗炳等，要他们开汽车去东江联络彭湃的农军前来广州增援，罗炳等驾车冲出市区后，因在途中病倒，没有达到目的。
对于当晚最后撤离的情景，叶剑英回忆说：“那一天晚间，当我从长堤巡视回来到苏维埃政府所在地时，一个人影都没有了。我上楼一看，财务部长的办公桌上放满了五十元、一百元的票子。我看了一下，又到楼上、楼下都找了一遍，见不到一个人。我当时没有想到把那些钱拿起来，将来交给党，白白丢在那里了。”这一天夜里，起义军主力从市区撤出，在黄花岗集中后，经太和圩向花县撤退。敌军以比起义军多十数倍的兵力向广州围攻。13日上午，来不及撤退的部分起义队伍和工人赤卫队，坚守街垒，与敌人展开肉搏战。由于敌我力量悬殊，敌军陆续抢占了市内主要据点。13日下午，广州全城被敌军占领。
被喻为“广州巴黎公社”的这次起义失败了。
时隔五十年后，叶剑英在《大革命失败与广州起义》一文中，对这次伟大的起义，曾经作过如下的评述：“广州起义留下的教训是多方面的，其中主要的一条是：无产阶级先锋队要派自己的干部下乡。如果广州起义不留恋城市，在起义之后自觉地、主动地迅速向农村发展，与当时正蓬勃发展着的海陆丰农民运动相配合，建立农村根据地，开展以土地革命为中心内容的游击战争，那么，起义将会取得更大的胜利。”广州起义的火种并没有熄灭，参加起义的队伍大部分转移到花县，改编为工农革命军第四师，到达海陆丰，与彭湃领导的红二师汇合。当时，****广东省委曾经决定叶剑英去当合编后的师长，恽代英去当党代表。东江特委得悉这一决定后，也曾给省委打报告，要求“快些派他们来”。但是，由于敌人封锁严密，交通被阻断，叶剑英没有去成。起义的另一部分队伍到达北江，在韶关附近，参加了朱德、陈毅率领的南昌起义部队，经过辗转斗争，上了井冈山。还有一部分人到广西，后来参加了邓小平、张云逸领导的百色起义和龙州起义。
广州起义，是****广东省委贯彻****“八七”会议精神，在****中央直接指导下领导广州地区工农群众和革命士兵进行的一次大规模的暴力革命，是继南昌起义和湘赣边界秋收起义之后，对国民党的又一次英勇反击，是在城市建立苏维埃政权的大胆尝试。
但是，广州暴动，是在共产国际指挥下，瞿秋白的临时中央政治局策划的典型的盲动主义路线指导下的武装起义。结果是，在大革命时期积累起来的共产党组织基础，短短几天内就断送得干干净净。红旗仅仅举了三天，换来的是几千党员、工人和群众的流血惨死。
铁血网的一位网友（我是鳄鱼我不哭）对广州起义有着很独到的见解，我们不妨引用一下，大家共同讨论。特此致谢！
广州起义的对手当然是张发奎的第4军，该部素以骁勇善战著称，虽然在南昌起义中损失不小（10师、24师、25师等主力脱离建制），但实力尚存，回师广东后重整旗鼓，据说有4万之众。虽然该部主力外出，与李济深部对峙，广州防务空虚，但这仅仅是暂时性机会；当时大战尚未爆发，各部离市区并不太远（其中主力黄琪翔部就驻扎在肇庆，在起义次日12日凌晨即赶回广州），可以快速撤回（不需要脱离战斗）。因此，广州起义军所面对的敌人是非常强大的，从实力对比看，几乎是以卵击石。
况且，张发奎是特别凶狠的敌人吗？或者说，张是****急待打击的对象吗？
尽管张发奎后来对****相当敌视，但有关资料表明，张对****曾经非常友善的——著名的叶挺独立团的最初番号就是12师34团（张发奎时任12师师长），众所周知，该团只是名义上归12师建制，实际由****方面直接领导，张发奎需要与****协商才能指挥该部；可以想见，****不将唯一的成建制武装置于其他人的麾下，而独选张，应该是对张的政治倾向的认可，而能够容忍这种状况，也说明了他和****方面有较好的关系（当然，也不能排除张伪装进步的可能性，但即便是伪装，也得愿意伪装，至少也说明当时的张对****并不很排斥）。
1927年国共分裂，汪精卫下令“清共”，而张发奎对此并不热心，近乎敷衍了事——张正式“分共”是在南昌起义后，此前他还在收容共产党人，比如他接受了拥有大批****党员的武汉中央军校（后改编为教导团）；即便南昌起义军缴了第2方面军总指挥部的械，张也没有完全翻脸，在随后的“分共”中，他没有对共产党人采取任何迫害措施，而是赠送盘缠遣散了事。
其实张发奎未必不知道麾下还有共产党人潜伏（以礼相待的“分共”不可能分得很干净，这一点他应该心中有数），只是他自认为政治面目左倾，比较热心扶助工农，又曾与叶挺“约法四章”互不侵犯，怎么也不至于被列入****主要打击目标。因此，他明知教导团不太可靠，并未多加防备，仍将他们留在老巢——张是在得到****准备暴动的明确消息后，又经汪精卫一再催促，才着手弹压的；即便如此，他也不准备血腥镇压教导团，只是打算将他们打散分配充实部队。
我们不妨模拟一下张发奎得到广州起义消息时的心态：他×的没良心的共产党，老子招你惹你了，你们拉走我的部队，缴了我警卫营的枪，这我都认了，道不相同者不相为谋，大家好聚好散，没对你们发一枪一弹。你们倒好，背后捅我的刀子！要是我杀了你们的人，你们报仇，这没话说，可老子没动你们一根汗毛！
另外还要考虑到，叶剑英个人的影响（当时叶担任张的参谋长兼教导团长，与张私交甚笃，深受信任）——叶的“背叛”（叶担任起义军副总指挥），无疑严重伤害了张的感情，亲信的“出卖”让个性鲜明的张伤心乃至绝望（因此他至死不肯原谅****）。
在这种心态下，张发奎进行了疯狂反扑，甚至在巷战中使用大炮，完全不顾平民死活（事后张为此付出了代价，不得不通电下野，躲在香港遥控指挥）。这一切并非源自什么军阀凶残本性，而是一只被踩了尾巴的猫的绝望反抗！
后来，李宗仁在回忆录中写到过这时的广州：“全市火光烛天，尸体狼藉。市民均被迫以红巾系颈，表示拥护红军，否则格杀勿论。张发奎匆忙前往肇庆，急令黄琪翔回师平乱，黄氏乃率部反穗。张、黄二人以共党在后方捣乱，破坏其一统两广的大计，愤恨之余，遂也恣意杀戮。下令凡见颈系红巾的，即格杀勿论。人民分不出孰为红军，孰为第四军，只知有红巾亦死，无红巾亦死。一时广州全市全城鬼哭狼嚎，无故人民被杀的不计其数。大火数日不绝，精华悉被焚毁，实为民国成立以来鲜有的浩劫。