马超见周围惊得不对劲，心里不由的升起了警兆来，勒住了战马。众将士见状，跟着停了下来。马岱禁不住问道：“大哥，怎么了？”马超皱眉道：“这里，太安静了！不对！有埋伏！快退！”然而他的声音刚落，周围便突然出现了无数的火把和惊天动地的战鼓声！秦军还未反应过来，飞蝗一般的箭矢便从四面八方飞射而来了，秦军中间顿时人仰马翻被射倒了无数！马超厉声吼道：“休弟，云禄，你等快帅步军突围！铁弟，岱弟，随我骑兵逆袭！”
而几乎就在马超遭到伏击的同时，一支秦军乱糟糟地奔到了汉中城门下，一个将官模样的人物高声喊道：“快打开城门！我们是马超将军的部下！”
魏延立刻出现在了墙垛边，扬声问道：“尔等是马超将军的部下？却为何只有你们回来？”“我等在箕谷附近遭到刘备军伏击，大军被击溃，我等好不容易才突出了重围！还请将军快快打开城门放我们进去！”魏延回过头来对徐庶道：“军师，正如同你所言一般！……”徐庶对下面扬声道：“马超将军此刻何在？”那将官扬声道：“马超将军身陷重围已经被擒了！”徐庶皱了皱眉头，又问道：“文丑将军呢？他可有突围出来？”下面的那个将官顿了顿，扬声道：“文丑将军也被擒去了！”
徐庶嗯了一声，扬声道：“尔等稍后，我即刻命人打开城门！”随即回过头来对魏延道：“按我之前对你说的做！”魏延面露惊讶之色，随即明白了过来，抱拳应诺，快步去了。
众溃兵在城外等候了片刻，看见城门打开，吊桥放下。领头的那个将官面露喜悦之色，当即率领手下兵马一拥而入！他率领手下兵马进入了瓮城，直朝第二道城门奔涌而去。然而当他们奔到第二道城门前时，原本大开的第二道城门竟突然关闭了。那将官吃了一惊，下意识地勒住了战马。就在这时，身后传来惊呼声：“不好了！外城门也关上了！”那将官连忙回头看去，果然看见外城门的铁闸竟然也已经落下来了。那将官面色大变，叫道；“不好！我们中了埋伏了！”
就在这时，瓮城周围的城墙上突然战鼓声大做，紧接着，飞蝗一般的箭矢便从四面八方的城墙之上飞落下来，身处瓮城中的官兵无处可躲被满天乱飞的箭矢打得东倒西歪人仰马翻！那将官急率军突击外城门试图打破城门冲出城去！然而他们涌到城门口却一时之间根本无法升起铁闸！就在这时，城头上滚石檑木如雨而落，砸得门洞处官兵血肉横飞！
……
当一切平静下来的时候，瓮城中已经是一片横尸遍地血肉模糊的惨烈景象了！侥幸不死的全都做了秦军的俘虏！
徐庶站在城墙上看着眼前的景象，微微皱眉，叹了口气。魏延兴冲冲来到徐庶身旁，抱拳道：“军师，进入瓮城的五千敌军全部歼灭，敌将廖化已经死在了混乱之中！另外埋伏在城外的两万大军已经退走了！”徐庶点了点头。魏延见徐庶似乎不是很高兴的模样，禁不住问道：“军师为何并不高兴的样子啊？”徐庶看了一眼瓮城中层层叠叠的尸体，叹了口气，道：“杀死的同样都是华夏子孙，这样的胜利又有什么值得高兴的地方？”魏延一呃，说不出话来了。
徐庶想起一事，问道：“有马超将军的消息吗？”魏延摇了摇头，道：“派出的斥候还未回信！……”
徐庶稍作思忖，立刻对魏延道：“你立刻集结一万人马，然后……”
马超等率领精锐骑兵舍命反攻刘备军，突如其来的凶猛攻杀杀得刘备军阵脚动摇。铁蹄刀锋，所向无前，如狂风，如惊雷，将刘备军的阵线一道道冲垮！而与此同时，马云禄等率领的步军则趁机拼死突围，双方在一道丘陵上展开惨烈的血腥恶战！双方官兵前仆后继，阵亡将士的尸体很快就将那一道丘陵给铺满了！终于，刘备军抵挡不住秦军的疯狂进攻，眼看就要被秦军突出重围了！
立马在箕谷高处的刘备见此情景，禁不住感叹道：“竟然真的如同孔明所料啊！”
马云禄等率军冲垮了挡在正面的刘备军。就在这时，变生肘腋，丘陵上竟突然升起了一道道烈焰，一下子便封住了当面的道路。马云禄吃了一惊，马休禁不住问道：“云禄，怎么办？”马云禄皱了皱眉头，当机立断地喝道：“暂时后退，与大哥回合！”
马云禄马休率领步军退了下来，而此刻马超也发现了后方的变故，率军退了下来。马云禄见到马超，当即将情况说了一遍。马超皱了皱眉头，看见不远处河边的一座小山岗，立刻指着那边道：“去那里！等大火熄灭再做打算！”随即马超便率军退到了那座山岗之上。激烈的战斗告一段落。
此时，太阳正从东边升起。旭日的光辉映照在大地之上，只见一片惨烈的景象，一个晚上的鏖战下来，双方官兵均损失惨重！
马超从马背上下来，站在山巅之上眺望着周围。只见刘备大军已经对己方形成了包围。马超皱起眉头，心里感到有些担心。昨夜一场激烈战斗下来，箭矢几乎耗尽，人马受伤颇多，而且昨夜之战不利，士气已然受挫，再要突围，恐怕就不是一件容易的事情了！
而刘备军虽然已经包围了马超，可是却也没感到接下来的事情好办了，昨夜的激烈恶战依旧让他们心有余悸。
刘备在众人的陪同下骑马来到山岗附近，眺望着眼前的山岗以及山岗上影影憧憧的秦军。皱起眉头，道：“敌军退守山岗！虽说已经是瓮中之鳖了，可是要一举歼灭他们却也绝非易事啊！”一旁的诸葛亮微笑道：“主公不必担心！此刻廖化将军想必已经夺取了汉中，马超这一支孤军，外无援兵，内无粮草，我们不必强攻，便可将他们困死了！”刘备面露喜色，点了点头。
就在这时，一名军官策马直奔而来，到了刘备的面前。猛地勒住马，急声禀报道：“主公，不好了！廖化将军突袭汉中失利，廖化将军及五千精锐陷入城中全军覆没了！……”众人闻言，都是一惊。刘备回过神来，急忙问道：“那其他大军呢？”“已经退下来了！”刘备稍稍松了口气，随即皱眉道：“廖化怎的会失守了？”诸葛亮紧邹眉头，面露思忖之色。
刘备看向诸葛亮，问道：“孔明，现在该怎么办？”诸葛亮抱拳道：“我军还有胜算！马超在我重围之中，敌军必然来救，可派退下来的兵马埋伏于必经之路上，截击敌军援军！其余主力则按照原计划困死马超！马超主力被歼，则汉中便唾手可得了！”刘备点了点头，便准备传令。
然而就在这时，南边突然传来了巨大的号角声和呐喊声。刘备等人不由得一惊，赶紧朝南边眺望！只见突如其来的一支秦军已经突入了他们布置在山岗南边的营寨了！营寨里的官兵猝不及防，已经被冲得一片混乱了！刘备禁不住瞪大眼睛惊叫道：“这，这是怎么回事？”
话说马超正在山岗上为突围之事苦恼，却突然看见南边的刘备军营寨大乱起来，不由的大喜过望，大声道：“太好了！一定是军师派军来接应我们突围了！所有官兵随我出击！”不一会儿，马超等便率领大军从山上猛扑下来，如同潮水一般突入刘备军营寨。刘备军此刻正被从背后而来的秦军打得阵脚大乱，面对马超主力的猛攻，顿时抵挡不住，各军都被冲得七零八落溃不成军。转眼之间，马超便与魏延汇合了，随即两军合成一军直朝南边而去！刘备方面眼睁睁地看着，却根本无力阻止！
诸葛亮看着这样的情景，感到有些遗憾，也感到有些钦佩，喃喃自语似的道：“徐元直果然智谋不凡啊！……”随即对还有些不甘心的刘备抱拳道：“主公，事已至此，只能暂时放弃汉中了！如今函谷关危急，敢当赶紧回军才是！”刘备无奈地叹了口气，点了点头，随即便下达了退军的命令。
然而刘备还未回到关中，噩耗便传来了，函谷关已经被吕布率领的秦军攻陷了。刘备大为震惊，赶紧率领大军直驱长安东边的弘农以防止吕布顺势夺取弘农。不过艾朗在攻破了函谷关之后便停了下来，并未继续西进。
刘备来到弘农，糜芳跪在他面前，一脸羞愧地道：“末将无能，把函谷关丢了！……”刘备看着跪在面前的糜芳，心里又是郁闷，又是恼火，没好气地问道：“你是如何丢掉函谷关的？虽说你只有五千人马，可是函谷关雄关天险一夫当关万夫莫开，怎会如此轻易就被吕布夺去了？”