身旁的将官道：“大人，敌军主力刚刚赶回，还有机会。我们赶紧突围吧！”糜竺顿时心动起来，可是却又觉得不能就这样放弃了长陵，皱眉道：“不战而走，丢失长陵重镇，我要如何向主公交待啊！”将官急忙道：“如今并非是大人不想守，而是形势所迫不得不放弃啊！大人困守长陵，不仅毫无用处了，而且还会使得自己以及这几万大军陷入死地白白牺牲！实在不值得！主公英明，岂能不明白这其中的道理，又怎会怪罪大人！而且大人为主公保存下几万大军，也可说是立下了一件大功呢！”
糜竺觉得他说的有道理。又想到如今赵云刚刚率军回来，暂时还不会发动进攻，这是自己退到右扶风唯一的机会。一念至此，糜竺不再犹豫，立刻对将官道：“快去集结大军，我们今晚撤退前往右扶风！”将官一喜，立刻奔了下去。退往右扶风倒也不是糜竺一时兴起的决定，而是先前指定的战略中的一步退路。当时诸葛亮还是刘备倚重的军师，由诸葛亮制定关中整体防御战略之中最坏的一步便是在长安长陵一线难以守备之后，退往沿渭水向西的右扶风、武功、眉邬、陈仓一路步步为营，步步抵抗，以抵消秦军的攻击威力，最终确保西凉地区和西川。
在诸葛亮的计划之中，最坏的结果也必须保守住陈仓，因为陈仓在吴岳山以东，散关以北，只有保住这里才能确保西川与西凉的联系，否则的话，西凉与西川便会被秦军切断关联，后果是不堪设想的。
当天半夜时候，长陵西门打开，糜竺率领三万大军悄悄地离开长陵准备退到右扶风去。右扶风与长陵一样都在渭水以北，因此糜竺并不需要渡过渭水，只需向西撤退就可以了。
糜竺方面的行动很快就被赵云布置的斥候察觉，斥候立刻飞报赵云。赵云接到斥候的报告，感到有些意外。众部将却是跃跃欲试，一人兴冲冲地抱拳道：“将军，敌军撤退，我军可以立刻出击，定可杀他们一个片甲不留！”其他众部将纷纷附和，都一副急不可耐的模样。
然而赵云却没有立刻决定，他在考虑这会不会是对方的一个计谋？因为长陵关系重大，放弃，则等于放弃了长陵以北泾水两岸的所有城池，糜竺会这么做吗？赵云思考着来回踱着步，最后停下脚步，喃喃自语似的道：“不管是不是他的计谋，我难道还怕他不成？”随即喝道：“所有步军严守营寨小心戒备，所有骑兵随我出击！”众部将抱拳应诺。
话说糜竺率领大军离开长陵西门一路向西快速撤退，由于是步军的缘故，行进速度远远低于糜竺的预期。糜竺见此情景，感到有些焦躁，心里不禁后悔起来，后悔不该这么冒冒失失地就逃离长陵，这要是被敌军骑兵追上后果简直不堪设想啊！
俗话说得好，怕什么来什么！糜竺担心秦军骑兵出现，秦军骑兵偏偏就出现了。就在糜竺大军西撤的当口，一名斥候突然飞奔而至，惶急地向糜竺禀报道：“不好了大人！秦军骑兵！是秦军骑兵！……”仿佛是应和他的话一般，东边传来了轰隆隆的大响，犹如夜空中的闷雷，从远方迅速朝这边逼近！糜竺以及身边的众将官全都流露出惶恐无措的神情来，犹如惊雷之下的羊群，全都失魂落魄了！糜竺定了定神，急声叫道：“所有辎重全都不要了！后队兵马立刻列阵截住敌军！”刘备军到底还算是百战精锐训练有素，虽然有些慌乱无措，但是听到糜竺的命令之后还是能够以最快的速度迅速采取行动。大军丢弃辎重物资全速撤退，而后队六千人马则迅速就地列阵，准备截击秦军的追兵！
不一会儿，秦军追兵就出现在了刘备军的眼前。刘备军官兵都不禁紧张起来屏住了呼吸，将官大声吼道：“准备迎战！”官兵将士绷紧神经准备迎接对手的冲击。
然而出乎刘备军官兵预料的事情却发生了，奔涌而来的秦军战骑突然在前方百余步开外就如同遇到了阻挡的洪流一般迅疾向两侧分开，从他们军阵的两侧奔涌而过。刘备军官兵见此情景，感到措手不及，不知所措。
赵云率领两万战骑绕过了当前的阻挡，直朝正在匆忙撤退的糜竺军大部队赶去。正在撤退的糜竺军大部队突然听见后方如潮的铁蹄声迅速逼近，只感到无比意外又不知所措。糜竺眼见黑暗中如同潮水一般涌来的秦军战骑，不禁瞪眼叫道：“这，这怎么回事？！……”他大概是不能理解为何断后的不对没有起到任何作用？
糜竺眼见大军已乱，当即急声吼道：“快！快列阵迎战！……”然而大军已乱，秦军战骑已经奔涌而来！只见秦军铁骑如同狂风一般卷入刘备军中间，铁蹄践踏，刀枪杀戮，扫荡千军仿若卷席，刘备军官兵在这狂猛的冲杀之下就如同洪水之中的高粱一般连片倒伏在地！刘备军彻底大乱了，个个顾不上同伴和军官的命令，纷纷丢盔弃甲狂奔逃命，此时此刻大家都只想逃出生天去！现场犹如狼群冲入了羊群，战况完全是一面倒的样子！
糜竺看着眼前混乱的景象，完全傻了的模样。在亲卫官兵的护拥之下不由自主地直朝西边狂奔！
赵云率军彻底冲垮了敌军，随即令一部兵马打扫战场，他自己则率领另一部兵马折返回来来到了那支断后的刘备军面前。那支刘备军在得知大部队遭到突袭之后便匆忙赶来准备支援大部队，却没想到与赵云的骑兵一头撞在了一起。领队的将官大惊之下，赶紧下令大军停下准备战斗。
赵云令手下骑兵停下，打马而出，扬声喊道：“所有人都听着！糜竺大军已经被我军彻底打垮，你们已经陷入绝境了！”刘备军官兵听到这话，人人惶恐，不知所措。赵云继续道：“大家都是汉人，我不想杀你们，所以我劝你们不要做无谓的抵抗！立刻放下武器投降，我赵云可以保证你们的生命安全！”刘备军官兵面面相觑，显得十分心动的模样。这时，一个将突然官厉声吼道：“赵云，我们都是刘皇叔的忠臣，定要以死为刘皇叔尽忠！你休想我们会向你们投降！有本事就放马过来吧！”
众刘备军官兵听到这话，顿感不知所措。赵云眉头一皱，突然策马冲出，如同一道白色的旋风一般直冲入刘备军中。刘备军官兵见此情景，下意识地便想攻击。然而赵云的速度实在是太快了，这些官兵将士还没反应过来，赵云便已经从众人中间穿凿而过冲到了那个将官的面前！将官大惊失色，当即便要挺枪攻击，然而赵云手中的龙胆枪却已经破风而来！将官反应过来的时候，骇然看见对方的龙胆枪已经刺穿了自己的胸膛了！将官无比惊恐，又难以置信！
赵云手一抖便将那将官挑落战马。众刘备军官兵惊恐万状，一时之间不知该如何是好。
赵云扫视了众军一眼，喝道：“尔等是要归顺，还是要顽抗到底？”一名将官连忙扔掉兵器跳下马来，朝赵云拜道：“我等愿意归顺秦王！”其他人见状，哪里还会犹豫，纷纷跪下投降。于是乎，赵云便在仅仅杀死对手一人的情况之下就收降了这支六千人的军队。
另一边，糜竺心慌意乱一路西逃，终于逃入了右扶风。随即定下神来清点军队，发现离开长陵时的三万大军，至此竟然只剩下了区区五六千人了！糜竺欲哭无泪，心中十分不安，只觉得自己真是愧对了主公的信赖了。
人在长安的刘备接连接到败报，得知左冯翊长陵接连失守，己方损失惨重的消息，只感到忧心如焚不知所措。心里只觉得这都是诸葛亮背叛自己才会造成的结果，便想立刻处死诸葛亮。不过刘备考虑到诸葛亮在关中军民心中的地位，便暂时按下了这个念头，打算待这一仗结束之后再行处置！
刘备想到当前的局势，心中如同火燎一般，只觉得如今这种局面，要守住长安已经相当困难了。这时，亲兵来报，说两位夫人劳军回来了。刘备顿时心头一动，便想与两位夫人就当前的局势商讨一番。一念至此，当即快步走出了大厅。
而在城外的秦军大帐之中，艾朗却是哈哈大笑，一副非常高兴的模样。也难怪他如此高兴，先是孙仁一举破除了对方偷袭秦关的图谋，继而赵云顺势而为连破左冯翊长陵两处重镇，重创对手俘获张任，局势一下子变得一片大好了！如今刘备在关中的处境可以说是风雨飘摇摇摇欲坠了！
艾朗大赞道：“常山赵子龙，果然了得！连战连胜，大涨我军军威啊！传我将令，嘉奖赵子龙和他麾下的将士！”
当天晚些时候，艾朗来到了关押张任的帐篷之中。看见张任一脸愁苦的模样坐在那里。