汉军自腊月从岚州突然大举反攻，将西夏大军逼得连连后退。李虎奴退守府州，王半斤率领汉军尽穿白衣白甲咄咄逼人。李虎奴一边要分兵牵制辽国西京大同的兵马，两边制肘，无奈再次撤退，一路退回了天鹅城。
汉军夺了府州之后就不再进攻，王半斤整顿军备修养兵士，严阵以待。
独孤锐志出代州进攻大辽西京大同府，与耶律德光手下第一战将火枭灵狐大战数场各有胜负。西夏国主嵬名曩霄亲帅二十万大军穿过茫茫草原，一路直奔辽上京临潢府。西夏军势如破竹，一路没有遇到什么太大的抵抗就兵围上京。辽国大于越耶律莫哥集结大军，以大将萧密为先锋迎敌，与西夏军战与上京城外。
双方大战，西夏国主嵬名曩霄亲自上阵杀敌，身先士卒，西夏军士气大震击败萧密率领的辽军三万人，辽大将萧密被嵬名曩霄一箭射死。辽军退守上京城内，闭门紧守。次日，辽国大将耶律宏再次出战，被西夏大将李盘古斩于阵前。辽军再败一阵，嵬名曩霄挥军攻城，辽军死守，双方损失惨重。
第三日，辽金帐将军贴木求歌率领三千狼骑出城叫阵，连斩西夏将军四人。西夏大将李盘古出战，双方大战百余回合不分胜负。天色渐暗，两人杀的兴起，点起火把夜战。两人兵器皆断，战马累死，于是徒步再战。嵬名曩霄空李盘古有失遂鸣金收兵，耶律莫哥好不容易发现一员虎将自然也不愿看到贴木求歌受伤，派遣大军出城接应，李盘古退走，贴木求歌被英雄一般迎回城内。
次日再战，李盘古与贴木求歌大战数百回合依然不分胜负。连败几阵之后契丹人原本已经失去了锐气，见贴木求歌英雄豪迈，契丹人骨子里的不羁和好战热血又被激发，虽然兵少，却死守临潢府不退。
双方在上京僵持，西夏军势大却一时难以攻破上京。辽军拼死坚守，寸步不退。嵬名曩霄分兵五万，屠灭契丹八部之一悉万丹部，杀部族老弱妇孺十余万，夺马匹十几万匹，牛羊无数，一路烧杀返回贺兰山。
耶律雄机在幽州得知西夏大军攻打临潢府后大怒，先是一道旨意废了耶律极的太子之位，不顾大臣反对阵前立次子耶律德光为太子，令其率领大军进攻幽州。耶律雄机留下金帐八将军中的三人辅佐耶律德光，自己率领十几万大军赶回临潢府。
耶律极本想死守幽州，但部下相继背叛，守城士兵打开城门迎接耶律德光的大军入城。耶律极仓皇间只带着不足万人的亲兵逃离幽州。不敢停留，一路往东北方向逃去。他欲抢夺东京辽阳府立足，却在半路被奚人部落的军队截杀。耶律极再次大败仓皇而逃，一路被截杀，逃至榆关被耶律德光大军追上，榆关守将不开城门，耶律极无路可走，自刎于城下。
耶律德光收其尸带回幽州，一边上表耶律雄机，一边以太子之礼将耶律极厚葬于东京辽阳府。
听闻长子身死，耶律雄机一夜之间仿似苍老了二十岁，鬓角皆白，尽显老态。
契丹宫帐军精锐人马赶回临潢府，西夏军战之于野。契丹人上京被围，群情激奋，士兵作战用命，且各地援军不断赶到。西夏军初期虽然占据优势连赢数阵，但之后逐渐变得被动起来。契丹各路大军形成合围之势，嵬名曩霄下令退兵，西夏军结成阵势循序而退，军容严整。
契丹人追击，双方数次大战。嵬名曩霄最终守军回国，契丹大军在耶律雄机的率领下反攻西夏。却被守在天鹅城的陈偷闲大军阻拦，双方连日血战死伤无数。这次北伐，嵬名曩霄虽然没有打下辽国上京却屠戮了契丹八部之一，屠灭小部族无数。契丹损失人口不下三十万，牛羊马匹上百万头，元气大伤。
刘凌发起的第一次北伐契丹虽然没有取得决定性的胜利，但重创不可一世的大辽。契丹损失部族百姓近百万，士兵损失超过二十万，短期内再也无力对外用兵。
大统五年正月，刘凌返回晋州，百官出城迎接三十里。
回到晋州之后刘凌以汉王身份摄政，总理朝局。礼部尚书宋贞上书，请汉王为江山社稷计，登基为帝。之后百官纷纷上书，恭请刘凌登基。刘凌只是不允，宣布年号仍为大统。
大统五年二月十三，刘凌以周延公为总理大臣，候申，谢焕然为辅政大臣留守晋州，征集粮草数百万石运往舒州，点起大军五万离开晋州兵锋直指江南。
大军还行军之中，滑州汉军大将陈远山率领大军十五万分两路进攻开封，郑州。
二月二十，开封城内白莲教上万教众举旗起义，攻下城门放汉军入城。开封守将李天芳死于乱军之中，汉军攻克开封。
二月二十七，汉军围攻郑州半月依然未能破城。郑州郡守吴紫来号召百姓守城，堵死四门，立誓血战到底。郑州路汉军大将茂元大怒，下令大军强攻。汉军连续三日疯狂进攻，数次攻上城头都被周军拼死压了回去。又三日，汉军损失过万，依然没有攻破郑州。吴紫来张贴告示，宣称汉军破城鸡犬不留，号召百姓全部拿起武器保卫家园。郑州十几万百姓恐汉军屠城，协助周军拼死抵抗。
三月初一，陈远山派心腹大将镇守开封，亲自率领大军五万驰援茂元。
到达郑州后，陈远山命茂元分兵六万一路向东清剿周军残余势力，他亲自率领大军继续攻打郑州城。连攻月余，郑州守军百姓死伤数万，但汉军依然未能攻破郑州。陈远山大怒，亲自督战。汉军日日猛攻，郑州城内外血流成河。
茂元率领六万大军一路往东，连克曹州，济州，郓州，齐州，青州，密州。青州大战，汉军斩杀周军两万余，追杀周军大将岳乐直至密州，双方决战，茂元身先士卒冲破周军大阵，将岳乐阵斩与马下。大周东部最后的是几个州府皆被汉军攻克，大汉火龙旗飘扬与沿海各城之上。
至此，大周九十八州之地除郑州外皆被汉军占据。
汉军强攻两月有余郑州依然屹立不倒，只是郑州守军已经疲惫不堪，汉军也已经渐渐的士气降低。郑州郡守吴紫来以一介文人指挥军民坚守郑州两个多月，杀伤汉军不下三万人。但城中料草告急，郑州军民发誓死战不退。大汉大统五年三月二十七，陈远山亲自率领两万士兵猛攻郑州西门，从早上一直打到日落，终于攻上郑州城头。汉军逐渐占据主动，抢夺了西门城墙。
陈远山见胜机已到，亲自登上城头厮杀。吴紫来认出陈远山为汉军之主将，召集弓箭手乱箭攒射。汉军名将陈远山，竟被射死在城头！
汉军主将意外身死，但吴紫来并没有看到汉军崩溃。汉军士兵狂性大发奋力夺下城头，掘开西门，放汉军骑兵入城。数万汉军杀入城内，周军逐步退守。每一条街都是生死战场，最终因寡不敌众吴紫来死于乱军之中。汉军副将徐胜震怒于周军的顽强，下令不受降。汉军全城缉拿周军士兵以及郑州官员。郑州百姓凶悍，杀死汉军维持治安的士兵，夺取武器继续抵抗。
徐胜震怒，下令杀死所有抵抗之人，无论百姓还是士兵。被陈远山之死激起无边杀意汉军士兵凡是见到手持武器的人尽皆杀死，一日之内郑州城内伏尸数万。这一战，汉军损失三万多士兵，大将军陈远山战没。
汉军入城之后大肆捕杀周军残兵，杀反抗的士兵及百姓九万余人，郑州几乎变作一座空城。
大汉大统五年三月二十九，郑州才被汉军彻底控制。至此，大周宣告灭亡。
消息传到舒州，正在整顿军备的刘凌默然。自虎亭侯刘茂战死赵州之后，刘凌麾下又一员虎将战没。刘凌下旨追封陈远山为世袭肃国公，位列凌烟阁。又追封刘茂为保国公。刘凌严厉斥责徐胜纵兵屠杀百姓降兵，令其在郑州城内修忠义陵埋葬死难周军及百姓。念及吴紫来之忠，刘凌下旨在郑州建祠堂允许百姓悼念吴紫来。又令徐胜为开封留守，稳定后方。令茂元为青州节度使，安稳东方十余州府。
自此，大周灭。
大汉大统五年四月初
刘凌派遣使者至金陵，劝降南唐皇帝李煜。李煜大怒，斩杀汉国使者。
李煜任命大将军李廖远为兵马大元帅，楚中天为行军长史，集结大军二十万抗击汉军。同时宣布，坚守金陵，绝不再做迁都之耻辱之事。
而与此同时，成功进入南唐皇宫内院的监察院金衣姬无名，在“斩杀”了汉王刘凌派来的刺客之后，得到了李煜的赏识并且重用。李煜恐汉王刘凌派人刺杀他，时刻将姬无名带在身边。至后来，与重臣商议军国大事也不避讳姬无名。汉军，唐军尚未开展，南唐已经先输了一阵。
四月初五，刘凌在舒州誓师，大军三十万，浩浩荡荡，旌旗招展，遮天蔽日，正是打响了攻打江南国家的战争。
令人无语的是，李煜才宣布绝不退后一步，就在满朝文武的劝说下离开了金陵，返回南都南昌。原因无他，就在刘凌的大军还没有离开舒州的时候，大汉的水师第一次将其霸道也威武展现了出来。陆军未动，水师先行。四月初一，就在李煜斩杀了汉国使者的当天。强大到令人心悸的大汉水师突然出现在大江之上，只一日就将南唐金陵水师杀了个全军覆没。巨大的三十丈长，可载士兵近千名的大海鳅战舰，五十丈长可载一千两百名士兵，安装有小型抛石机炮的艨艟巨舰，在心理上直接摧毁了南唐人的心理防线。数百艘大小战舰横陈大江，霸气无匹。
金陵位置突出，距离汉境只有一江之隔。又在汉军水师威胁之下，李煜如何能在金陵待得安稳？
四月初七，大汉水师攻克金陵。
自李煜宣布誓死不退到金陵失守，前后不过六天。