史书记载到这里，刘平的反应是对部下高喊——现在战斗正急，你们先自己记着，战后我重赏你们！多么忠勇，但又多么可惜，他一心只想着战斗，没有发觉士兵们的潜台词。士兵也是人，需要休息，近六七天的急行军，再加上刚才的剧烈战斗，每个人都快到了极限。这时天黑了，将军我们是不是应该……没有人说撤退，可主将必须得能醒悟，必须迅速抉择。对面的敌人是自己的15倍，真的要一拼到底吗？历史没有给刘平犹豫的机会，不仅是他自己斗志的坚强，而是他根本就没那么想过。河对岸的李元昊也突然发起了进攻，他先打破金明寨，掳掠大批生力军，再让李士彬的母亲、妻子逃进延州城，刺激范雍，让他不顾一切地招集援军，甚至再派假探子要刘平分散军队，一批批地进城，这些所有的招数目的都只有一个，就是要宋军疲于奔命，劳累不堪，直到在延州城外被他围城打援，一击全歼。现在时机到了，西夏人突然派出轻骑兵，快速渡河，突击宋军。宋军措手不及，被迫后退20余步。区区20步，最多不过30米，却变成了这次战斗，甚至大宋西北疆界的噩梦。
慌乱中刘平猛然觉得身后不对，回头一望，正看到自己的部队在溃散中！是谁？军中有懦夫，他看到了逃跑中的黄德和。他简直不敢相信自己的眼睛，战斗中阵地前移后撤，本是再正常不过的事，为什么黄德和会逃跑？却不知懦夫不是在片刻间炼成的，黄懦夫在开战之后就一直躲在阵后，几乎没有参与战斗。而之前他和他的军队并没有像刘平、石元孙那样赶赴土门，去迎击李元昊。他本是生力军，却在战斗稍微有些凶险时选择逃跑！说什么都晚了，逃跑就像瘟疫，在宋军中迅速波及，战局在一瞬间崩溃，刘平所能做的，就是派出自己的儿子刘宜孙去追赶逃兵，无论如何要拦住黄德和。他本人始终都坚守在最前沿，他不逃，他命令手下的亲兵把刀都拔出来，砍向后退的部下。为国而战，后退者死！一时之间人马奔涌，谁能拦得住？西夏人也绝不会再给宋军机会，他们源源不断地冲过冰河，胜利已经在握，宋军败了，就算是疯子都能看出这一点。但西夏人怎么也没有料到，这世上真的会有人疯狂一般地选择攻击，在这种时刻，完全不计生死胜败，单枪匹马地冲向他们！勇将郭遵。
他冲向西夏人的时候只有孤身一人（独出入行间），那不是去追求胜利、荣誉或者金钱赏赐，他知道自己必死（期必死），但一定要战斗，给身后的刘平以喘息的时间！战斗中郭遵扔掉了铁杵，以铁枪冲阵，史称其“所向披靡”。西夏人稍微退却，他换了更沉重的铁槊，再次深入敌阵，这时西夏人的招数很阴险，他们暗中布下了绊马索，要活捉他。郭遵有如神助，几条长索都被他一一斩断，跟着更加深入重围，把敌人牢牢地吸引在身边。但暴雨不终朝，这样的冲击没办法长久保持，他的死亡终于来临。西夏人乱箭齐发，他连人带马死在了敌军丛中。在他的身后，刘平终于成功地留住了一千余人，宋军重新整军列阵，再次挡在西夏人面前。战斗仍然没有结束！还要战斗？当年的西夏人肯定在摇头，他们摸不清对面的这些宋军在想什么。要是能，他们就不是傻大兵，而是心理学家，而且是汉民族的特有心理学家了。一千多个人站在15万人面前是什么概念，还想再打，是找死还是疯头傻掉了？至少在他们以往的那些敌人，比如，回鹘、吐蕃人的身上，从没见过这一点。
但并不妨碍他们杀过去，他们兴高采烈地杀了过去，这是稳赚不赔的买卖，到嘴的肥肉随便啃了！他们做梦都没想到，这一千多个宋朝人和他们一共缠斗了……3天！难以想象这3天是怎么度过的，不必分析都可以肯定，根本没法正面交锋，只有边打边走，而在游牧民族的庞大骑兵阵容前缠斗3天，那是怎样不可想象的难度。可是刘平、石元孙他们做到了，而且3天之后，是西夏人后退了。西夏人直接撤回到冰河的东岸，很明显，不跟你们玩了，这些宋朝疯子，打不死拖不垮，那就放过你们，我们去办正事，去攻下延州城，打通杀进宋朝腹地的通道。这时刘平的军队再也无能为力，你可以和15万人为敌，但没法把他们包围，限制15万人的行动吧？军队已经被挤干榨尽，再也没法支撑了。西夏人退走，刘平率军后撤到西南方一个小山头，立下7座营栅自保。暮色苍茫，终于又到了夜晚。突然间栅栏外面有人问，你们的主将在哪儿？西夏人又回来了，这些卑鄙的东西仍然在打鬼主义，就是不敢像条汉子那样闯营劫寨。愤怒之余，刘平告诫手下别回答。
于是一片沉默，但是没一会儿，居然有人叫门！来的人自报身份，说是延州城里的使者，范雍范大人派来传令的……不知道他说着说着是不是突然发抖，因为宋军满寨的将士也都在发抖，是气乐的。混账东西，就算骗人也得有点起码的技术含量吧？这招儿你们3天前才用过，当宋朝人都是白痴？！刘平二话没说，拉出去，砍了。接下来营寨外面就像开了个夜市大集，一下子人声鼎沸，不知道有多少党项人围了上来，从夜里四更天开始，不停地大呼小叫。第一次喊——如许残卒，不降何待？营寨里面的回答是——狗贼，你不降，我为什么要投降？明天救兵就到，就是你们的死期！第二次喊话发生在黎明前，党项人再没有耐心，他们直接说——到底降不降，不降，你们全都死！刘平的回答很正规——你想议和吗？我倒是可以替你带个话。谈判破裂，话说到了这个份儿上，再劝降就是自取其辱。天亮了，李元昊从河东调来大批人马，四面围山，开始进攻。跑不动的宋军注定了只有一个命运——坚守。但奇迹再也没法发生，凌晨时分营栅倒塌，宋军鄜延路刘平、石元孙所部全军覆没，无一生还。
宋、夏战争的第一幕，至此结束。宋军在延州城外的战场上一败涂地，不管过程怎样，结局是西夏人赢了。但奇怪的是，西夏人却没有乘胜进兵，攻打延州城，把宋朝的西大门一举打开，反而突然间退兵了。李元昊撤退，这在历史上有不同的见解。有的说他是第一次攻打像宋朝这样的超级庞大的帝国，心理上还不成熟，所以见好就收；有的归结为当年漫天的大雪，说游牧民族也是人，他们来打仗，带的御寒设备不够，怕雪后太冷，人马冻伤，所以退走是上策；更有人说是某些战报误导了李元昊，说宋朝已经再次派兵，像上次一样杀进了他的老巢，他怕后院起火，才不得不回家。这都是错的，第一，既然进饭店，还怕饭太多？李元昊已经灭过回鹘、打过吐蕃，事实证明了他是个以灭国为目标的征服者，区区宋朝的边境城市就能让他心虚？开玩笑。第二就更不靠谱。