任福所部全军覆没，战斗却更转激烈，5里之外的姚家川成为新的焦点。朱观、武英部行军到这里，几乎与任福同时被西夏人伏击。但他们比较幸运，先是意外地得到了增援，渭州都监赵律奉韩琦的急令率领2200名骑兵从南方腹地处赶来，正赶上战斗打响。另一方面，李元昊在围攻任福，尽最大力量尽快地吞掉宋军的主将，没来及顾他们。这时不同了，西夏人大军合围，再没有半点侥幸的机会！战斗从任福覆灭的午时开始，直到午后3点到5点的申时，又两个多时辰过去，先是武英重伤，再是东边阵地的步兵崩溃，宋军的阵地终于松散了……最后的时刻到来，一个战士、一个宋朝人的本质在这时显露。军队里有一位文官名叫耿傅，本职是庆州的通判，这时任任福军中的参军。危急中，武英把他拉到身边，劝他立即逃跑。但耿傅沉默，不回答。武英急了，对他说——英乃武人，兵败当死。君文吏，无军责，奈何与英俱死？话说完，武英立即后悔，耿傅是位文官，但更是一位勇士。他仍然没有说话，反而挺身向前，指挥士卒继续抵抗。可西夏兵潮水一样涌来，转眼间他死在了乱军丛中。
当天好水川没有生还者，姚家川最后只逃出了朱观和1000多个士兵。他们很幸运地找到了一段当地土民遗留的残垣，以墙为根基，四面放箭，才支持到另一支援军的到来。那是泾原路军方最高人物，泾原部署、安抚副使兼秦凤路军马总管王仲宝亲自率军赴援，才得以生还。这时战场薄暮，天色将晚，西夏人渐渐退去，纵目所见，宋军尸横遍野，短短一天之间宋军泾原路帅司中的名将们损失殆尽，任福、桑怿、武英、赵律、耿傅、訾斌、李简、王庆、李禹亨、刘钧等200余名将校无一生还，士兵阵亡过万，比前一战三川口时还要惨烈……可这还不包括王珪和他的4500名士兵。好水川之战，英烈无数，最忠勇顽强的人是王珪。他和主战场里的所有人都不同，因为他本不必战死在这里。他是羊牧隆城的守将，5里之外的好水川发生激战，他立即带兵杀了出来。但赶到时西夏人阵势己成，铁桶般把任福所部围在当中。王珪只能隐约地看到宋军的将旗没倒，他疯狂冲击，要杀进去把任福救出来。但人山人海，4千多人面对10万之众，要怎样才能杀进重围？几次冲击，没有效果，王珪的部下们有的胆怯了，犹豫着不敢前进。
王珪立即把他们军前斩首，以激励士气。但悲哀的是，不是每个人都有他的勇气。终究是血肉之躯，绝大部分的士兵仍然没有斗志。王珪默默地跳下了马。当年的那些士兵们或许都松了口气吧，王将军终于也放弃战斗了。却看见他在震天动地的喊杀声中向东方跪了下去——“臣非负国，力不能也，独有死报耳！”王珪上马再战，冲进了西夏军中。他独自击杀数百人，手中的铁鞭被打得弯曲，手掌破裂，鲜血满手，但仍然死战不退。战马被射倒了三匹，换马再战，无论如何都决不逃跑。他最后的结局和郭遵一样，死于乱箭，致命的一箭射中了他的眼睛。王珪死了，于宋朝而言，无论将士们怎样英勇，敌军怎样众多，好水川之战毕竟是完败。但看过程，再看看结果，就知道李元昊也是惨胜。王仲宝赶到战场后，他立即退兵，再不接战。而且直接返回西夏，途中攻击刘蟠堡，只是一座军寨，就让他当时的战力成色暴露无遗。他打不下来，而且再不敢围攻，就此撤回了本国。就算当天的好水川、姚家川战场上，都留下了此战西夏人的狼狈。在失去战场控制权的情况下，王仲宝都收集到了近600个西夏首级，战马100余匹。
杀敌一千，自伤八百，李元昊同样很疼。战斗结束，另一个人的表演却刚开始，汉奸张元。这个在宋朝落第的秀才大喜若狂，在回西夏的途中，在界边的一座寺庙里留下了这样一首诗——“夏竦何曾耸，韩琦未足奇。满川龙虎辇，犹自说兵机。”落款是“大夏国太师、尚书令兼中书令张元随大驾至此题。”万千同胞的鲜血，终于成就了他千古不灭的骂名。对他，我只有一句话，我替你妈难受，怎么生了你这么个畜生！硝烟散尽，余事却未了。为什么会兵败，怎么会全军覆灭，这要有个说法。韩琦在镇戎军驻地第一时间引咎自责，上书朝廷，把败军之罪都揽在自己身上。但陕西一把手夏竦派人去打扫战场，在任福的身上搜到了韩琦当初亲手写的军令，责任明确了，是任福违规，擅自行动，与韩琦无关。可他作为战区统帅，终究罪责难逃，处罚下来了，他被降一官、知秦州，掳夺他的泾原路主管官职。韩琦长叹一声，只好卸职去地方上任。但他不知道，前面有一幕让他终生难堪的场景在等着他，那比好水川兵败还要耻辱。
他快走到渭州的时候，突然有几千名百姓涌了出来，他们披麻带孝，举着灵幡，抛洒纸钱，攀住韩琦的马头痛哭，高喊他的名字——韩相公，我儿随你出征，现在你回来了，我的儿子在哪里？他们都是好水川战死的将士遗属。韩琦泪如雨下，再也说不出话来。难道真的是错了吗？这一战到底该不该打？历代史书给出的答案是韩琦自不量力，好大喜功，直到面临这时的惨状，才知道懊悔。尤其是每当写到这里时，都不会忘了把范仲淹的一句话调出来对应。延州城里的范仲淹说——此情此景，再难置胜负于度外！可真是圣人有先见之明，宋代300余年第一人真了不起。但事情要分开看，谁对谁错，根本无法分辨，有的，只能是韩琦是范仲淹的因，范仲淹是韩琦的果。从整个历史走向来看，这两人的做法截然不同，但又相铺相成。哪儿来的谁高谁低、谁对谁错？这是后话，单就这时拦路招魂事件来说，韩琦完全没有被这样侮辱的罪责。从公论上，好水川之战是败了，但败得壮烈又有意义。在当时，宋仁宗就只有抚恤追悼，绝对没有处罚。
从任福、王珪、武英、赵律等统军大将，到李禹亨、杨玉等下级军官，死难殉国者无不厚葬丰赏，级别都到了武胜节度使、侍中这样的最高等级。在后来的史书中，更是评价极高。蒙古人是识英雄重英雄的，他们在修宋史时这样评价——“好水之败，诸将力战以死。噫，趋利以违节度，固失计矣；然秉义不屈，庶几烈士者哉！”他们不是贪生怕死，而是为国尽忠，纵然打了败仗，可无损于烈士的英名。正如不能以胜败论英雄。胜败能论的，只是枭雄！于私人方面，以王珪为例，面对死亡，他逃避了吗？还有那些当场战死的无名士兵们，这些人中有多少是贪生怕死，死时诅咒韩琦和主战将军的？在中国人的传统思维里，尤其在一些妇女、老人的心里，始终都留存着一个非常龌龊恶心的念头——战争可耻，当兵可耻，死于战场更是耻上之耻。那么谁去保家卫国呢？自有别的不长进人家的儿孙们！在这些人的心中，至少在拦住韩琦马头的这些军烈家属的心中，当兵只是职业，养家糊口的办法而已。所以他的孩子只能活、不能死。他们总是看不清，在人世间，有一些职业是绝对不能只当作工作来做的。