敦刻尔克的撤退不是耻辱，事实上欧洲的光复和德国的失败就是从这一刻开始的！英国保留了继续坚持战斗的最珍贵的有生力量。正如丘吉尔在6月4日向议会报告敦刻尔克撤退时所说：“我们挫败了德国消灭远征军的企图，这次撤退将孕育着胜利！”
紧急关头
丘吉尔部署的敦刻尔克大撤退足以彪炳史册，英国人欢欣鼓舞，然而同一时间法国人却在品尝着恐慌沮丧的滋味。英国人撤回本土后，德国人几乎没有停留地重新集结，凶猛地扑向了法国军队，法国军队的劣势更加明显了。
6月3日，德军轰炸机首次飞临巴黎上空。战后统计，德军仅仅在工业区一带就扔下了1000枚炸弹。尽管德国飞机已经到了家门口，但巴黎人并没有恐慌，他们不相信强大的法国会这么快就输掉这场战争。巴黎照样歌舞升平，法兰西剧院和歌剧院中，戏迷们仍在饶有兴致地欣赏歌舞，酒吧照常营业，商店仍旧生意兴隆，好像根本没有战争这回事。
只有当权人物才知道在这场战争中，法国已经处在了最危急的时刻。为了挽救颓势，法国总理保罗·雷诺还要再做一次努力。在这场战争中成长起来的年轻的法国陆军准将戴高乐是坚定的主战派，他明确地向雷诺总理表达了他对于这场战争的态度：尽可能在法国本土坚持战斗，一旦法国沦陷，转移到北非殖民地继续战斗。雷诺很欣赏他的坚定，于是任命戴高乐为国防部副国务秘书，并派他出使伦敦，一方面表明法国抗战到底的决心，同时进一步争取英国空军的支援。
6月9日，戴高乐在英国首相官邸第一次见到了大名鼎鼎的丘吉尔。戴高乐后来回忆说丘吉尔给他留下了极为深刻的印象：“他天生就是个坚决果断、无所顾忌、敢于去行动、冒险和承担责任的人。总之，我觉得他是一位合格的带路人和领导人。这就是我的最初印象。”而丘吉尔也很欣赏戴高乐，认为他头脑冷静，处变不惊，临危不惧，根本不去想停战或战败的问题，只谈如何继续战斗。不过在增援问题上，丘吉尔的答复很让戴高乐失望，因为丘吉尔表示撤下来的英国军队需要休整时间，他不能确定英国军队何时才能重返法国战场，也坚决拒绝了增派空军中队去法国的要求，因为英国也必须保持“25个空军中队的防御力量”。这就是他们的第一次会面，虽然在具体军事问题上有分歧，但彼此都有好感。
曾经在一战中声名大噪的法国陆军，现在总共只剩下了71个师，而且人员和装备都已经在战斗中遭到严重的削弱。入侵的德军则拥有140个师，并且针对法军的剩余力量进行了编组和部署，做好了迅速突人纵深，“歼灭盟军在法国的残余兵力”的准备。敌我力量对比悬殊，失败主义情绪正在法国政府和军队中迅速地蔓延。
为了应对德国军队的攻击，法军新任司令魏刚勉强拼凑了49个师加上英国的2个师，编成了3个集团军，他们在索姆河和埃纳河一线构成了东西大约300英里的“魏刚防线”，以17个师守马奇诺防线。两条防线连在一起，企图阻止德军南下。然而，法国的失败已经注定了：甘末林将军在德军刚刚发起进攻时失去了胜利信心；魏刚将军也充满了悲观情绪；贝当元帅代表的是典型的失败主义形象；就连雷诺总理也开始信心动摇。丘吉尔对法国的战局也很关心。对这些将领的表现也深感忧虑，毕竟英法唇齿相依，英国对法国有着义不容辞的援助义务。他打电话给驻法国的联络官，问道：“法国人到底有没有真正的计划？”“如果魏刚防线被突破，他们怎么办？有没有其他预备方案？”联络官的回答是“不知道”，这让丘吉尔对法国充满着忧虑，对法军将领感到失望、甚至愤怒。
战斗在6月5日拂晓打响，德国空军首先对索姆河防线上的法军实施了猛烈的轰炸。随后，德国集团军群又发起了地面进攻。两天后，德军在瓦兹河与索姆河的分水岭处突破了法军的防御。到了6月9日，隆美尔指挥的德军前锋已经抵达鲁昂郊区，法国军队节节败退，贝隆以南的法国第7集团军也被迫退往巴黎。
6月10日，古德里安的坦克部队击溃法国守军，成功地渡过了埃纳河。此时，法国在马奇诺防线与勒阿弗之间只剩下了24个师。如果说法国还没有战败的话，那么，地面部队也已经没有了还手之力，完全落人了被德军肆意追打的境地。
更糟糕的是，墨索里尼为了在瓜分欧洲时能处于更有利的地位，也在6月10日对法国宣战，对此，罗斯福总统十分愤怒，他把墨索里尼的宣战形容为“一只拿着匕首的手将其刺向了邻居的后背”。但墨索里尼是不会在乎这些的，他毫不掩饰地向反对意大利参战的人说：“为了跟胜利者同桌而坐，我得让1000人死掉。”
巴黎人也终于认清了眼前的形势，关于德军入侵的消息在城里广泛传播，人们开始逃离这座孤岛。小汽车、出租车、卡车等各种车辆载着逃难的男女老少蜂拥般向南运动；他们匆匆忙忙收拾了贵重财产，带上干粮便上路了。逃难的人流浩浩荡荡，仿佛没有尽头。地方政府已经荡然无存，市镇里没有了警察、清洁工和消防队员。精疲力竭的难民们随处支起帐篷，露宿野地，防备着抢劫和骚乱。6月10日，法国政府放弃首都，宣布巴黎为不设防城市。三天后巴黎几乎成了一座空城，法国政府也开始了四处流亡。起先，还打算把政府安在图尔，但是只待了4天，就又被驱赶到了波尔多。
6月14日清晨，纳粹军队得意扬扬地开进了巴黎。几个小时后，巨大的纳粹万字旗高高飘扬在埃菲尔铁塔顶端，凯旋门下正列队通过大批德国士兵和坦克。巴黎现在只剩下了不到百分之二十的人口，而且到处都流传着即将同德国签订停战协定的谣言，法国已经处在了危险的沦陷边缘。巴黎的沦陷使得英国政府决定停止运送增援部队，尽快将留在法国的英军重新撤回本国。6月15日，英国通知魏刚，英国远征军不再归他指挥，但是如果法国愿意的话，英国愿意协助法军乘船撤离。但是魏刚没有回应，英国军队随即开始自己的第二次撤退，并很顺利地撤走了15万人。
英国军队持续撤出法国，是出于对法国可能沦陷的担心。尽管丘吉尔热爱法兰西，也希望能与这个盟国并肩作战到最后，但眼前的严峻形势，让他不得不多做一点考虑。老实说，法国已经没有什么胜算了。
法国沦陷
法国的战局逐渐明朗，丘吉尔的忧虑也一天天加深，法国沦陷对英国来说意味着什么，没有人比丘吉尔更清楚。但此时失败主义的情绪已经像决堤的洪水一样泛滥，法国的军政要员只顾逃命，无心抗战，谁又能挽回颓局呢？
德军占领巴黎后，法国似乎败局已定，现在只不过是在做最后的挣扎而已。就在这个时期丘吉尔两次赶赴法国与法国政府协商，希望能延长法国的抵抗时间，给德国军队造成最大的杀伤。因为英法盟国最高委员会曾于1940年3月28日达成协议：在未经双方同意的情况下，英、法都不得与敌国单独进行谈判、停战或媾和。但这种努力毫无用处，他有一次去图尔会谈时，法国政府竟没有一个人来迎接他，他和他的随从人员连找个饭馆吃顿午餐都有困难。
后期丘吉尔在与法国政府会谈时，积极主张英法联合组成统一的国家，统一宪法，共同组织一个议会，组织统一的政府和军队，建立“牢不可破的英法同盟”。丘吉尔之所以这样提议，也是深思熟虑后的。英国一直在关注“法国遗产”的归属问题。法国的崩溃会留下了一大片“无主”殖民地。丘吉尔最担心法国的殖民地，特别是北非地区，会落入德国手中。因此这项建议的本意是迫使法国依靠自己的殖民地、首先是北非继续坚持同德国作战。但是，此时法国政府内部战败论者已经占了上风，他们一心要与胜利者德国妥协，而不是把自己跟英国绑在一起。这一点从一件小事上就能看出来：被英法空军击落的400名德国飞行员，很快就被法国释放，而这批飞行员不久就参加了对英国的空袭。
6月16日，法国总理雷诺向勒伯伦总统递交了辞职书，84岁的菲利普·贝当元帅接替他的职务，此时法国政府已逃到波尔多。6月17日，贝当政府的第一次内阁会议只开了10分钟，便一致决议请求德军停战。随后，不等德军答复，法国广播中就传来了贝当那苍老无力的声音：“今天我以沉重的心情对你们说，必须停止这场战斗……我已经向德国探询停战条件。”
6月18日，丘吉尔也在英国下院发表了演讲：“魏刚将军所说的‘法兰西之战’现已宣告结束。我们预计‘不列颠之战’就要开始了。因此，让我们勇敢地承担起我们的责任，我们要这样勇敢地承担，以便在帝国和它的联邦存在1000年之后，人们也可以这样说：‘这是他们最光辉的时刻。’”也就在同一天，贝当政府进一步下令法军放弃所有2万人以上的城市，不得在市内和郊区进行抵抗和破坏。
贝当政府这样迫不及待地投降，实在大出希特勒预料。于是得意之余，希特勒玩起了欲擒故纵的把戏。不理会贝当的“求饶”，德国部队仍然没有停止进攻，直到6月20日希特勒才同意停战，并提出停战协定的签署仪式于6月21日举行。
1940年6月21日，是一个让法国人倍感耻辱的日子。法国方面派出了以法国第二军团司令亨齐格将军为团长的谈判代表团。团员有法国前驻波兰大使利昂·诺尔、海军参谋总长勒吕卡少将、空军参谋长贝尔热将军和前驻罗马尼亚武官帕里佐将军。法国代表团被送到了贡比涅森林里的雷通火车站。22年前，即1918年11月11日，法国正是在此地一节白色车厢内迫使战败的德国接受停战条件的。现在历史在重演，只不过胜败双方换了位置。就在法国人到达的前一天，希特勒命令士兵把“福熙列车”的博物馆的墙壁推倒，把这节车厢推到贡比涅森林空地中间的轨道上，即22年前停放过的地点。希特勒将在当年法国元帅福熙乘坐过的车厢里接见了法国代表团。第一次世界大战德国战败后，就是在这节车厢内，德国向协约国投降，希特勒认为德国曾在此蒙受了巨大的屈辱，也必须让法国人尝到这个滋味。法国代表团事先并不知道他们会在1918年德国被迫签订停战书的同一地方接受投降条件，他们没有料到会遭受这种戏弄和耻辱。亨齐格将军随后打电话给魏刚诉说代表团遭受的屈辱待遇，后者哭着回答说：“我可怜的朋友，看来，我们低估了希特勒的记忆力，他那根深蒂固的复仇心理，要让我们蒙受屈辱……”现在说什么都太晚了，作为战败者的他们只能默默接受被侮辱的命运。
德军参谋长凯特尔用高高在上的语调宣读了停战条款的序言：“经过英勇的抵抗，法国已被击败。因此，德国不打算在停战条件上或者在谈判中使如此英勇的敌人受辱。德国的唯一要求，就是防止德法再战，法国应为德国的继续斗争提供必要的保证条款，并雪洗德国过去所遭受的一切不公正，使德法签订新的和约成为可能……”
谈判一开始，法国代表团就惊呆了，德国人简直是漫天要价。根据停战协定的条款，德国将占领法国北半部以及法国的大西洋沿岸地区。法国军队将被解除武装并予以遣散。法国将支付德国占领军的费用，所有的德国政治难民将交还给德国。德军在协定中规定，法国被肢解成两部分，德军占领区和非占领区。约占法国领土3／5的北部富庶工业区和交通发达的比斯开湾沿岸，由德国直接统治。占领区的德国军队所需的一切费用，一律由法国承担，按期缴纳。非占领区在法国的南部和西部，由贝当傀儡政府统治。而他的主要任务是帮助德军控制法国的一支傀儡海军舰队和殖民地。
对法国人来说这些条款实在太刻苛，太不公平。但法国新总理菲利浦·贝当元帅却立刻执行了这个卖国协定，生怕惹怒德军。6月24日，法国与意大利又在罗马签订了投降书。趁火打劫的墨索里尼没有失望，意大利也分得了一杯羹——侵吞了一部分法国领土。
6月25日停战协定生效后，之前一直装作对法国投降毫不在意的希特勒突然欣喜若狂：“感谢上帝赐予我们幸福。我下令，第三帝国一律下半旗10天，鸣钟7天。”
贝当政府现在对德国人是有求必应，7月1日，根据德军的要求贝当政府从波尔多迁到法国南部的小城维希。在那里，贝当力图建立法西斯专政。于是，人们看到84岁的贝当不但甘心情愿地充当了卖国贼的角色，同时还完全把自己想象成了一个君主，在法令的开头必可笑地自称为：“我，法国元帅、法国元首……”
法兰西的另一个卖国贼是皮埃尔·赖伐尔总理，他对德国人俯首帖耳。为了讨好德国人，一走上政坛，这位总理就急忙废除了1875年制定的法兰西国家宪法。法兰西第三共和国覆灭了！虽然如此，法兰西的精神却未死，许多法国人自发地积极抵抗德国法西斯的入侵，流亡到伦敦的戴高乐将军也举起了“自由法国运动”的大旗。
法国的投降使欧洲大陆上的战斗以德国的全胜而告终。希特勒的部队已经逼近了英吉利海峡。英国这个岛国也成了飘摇在大洋上的一叶方舟，处在极度危难之中。