1798年年底，法国面临严峻的形势。俄、英、奥、西班牙、土耳其、那不勒斯等国组成了第二次反法联盟。反法联军从意大利、瑞士、荷兰、莱茵地区四个方面进攻法国。督政府的勾心斗角、腐败无能以及经济困窘加剧了法国各阶层的不满情绪。军队中的士兵缺少鞋袜和粮饷，成千上万的成年人甚至为逃避兵役而到处流浪。有产阶级也在责备督政府的昏庸无能，因为督政府的内外政策没有给他们带来任何好处。早已销声匿迹的保皇党运动，突然又在旺代死灰复燃了。法国到处都是不安、动乱和不满。督政府已经没有足够的力量制服各个党派、平息愤怒的情绪。人们期盼着一个强有力的人物出现，希望这个人能够恢复法兰西昔日的平静和荣耀。
拿破仑在弗雷居斯登陆的消息不胫而走，这个战功卓著的军人，曾把法国国旗插上罗马神殿和金字塔。他的伟大活动、他的辉煌战绩、他对法兰西的忠诚献身精神以及对自由原则的肯定态度吸引着众多群众涌向他的身旁，人们心中又出现了美好希望。拿破仑在向巴黎的行进途中，人们为拿破仑的归来举行了隆重的欢迎仪式，张灯结彩，举行游行，把他当成共和国最优秀的将军来欢迎。
10月16日，拿破仑到达巴黎后的第一个目标是在督政府取得一个席位。他开始物色自己的合作伙伴。10月18日至20日，拿破仑在家里分别会见了塔列兰、罗德雷、马雷、雷阿尔、富歇等人，其中塔列兰和富歇在拿破仑的计划和活动中具有重要地位。塔列兰身为贵族和主教，曾因在国民议会上提出没收教会财产的议案而出名。在国际问题上，他与拿破仑的看法一致，他担任督政府外交部长期间，同拿破仑有书信往来。塔列兰具有卓越的外交才能和审察能力，他决定公开为拿破仑服务。富歇在雅各宾专政时期便以残酷的暴力闻名，后来同热月党人一起推翻了罗伯斯庇尔的统治。他现在担任督政府的警察总监，握有实权。富歇是个见风使舵、制造阴谋的能手，他从拿破仑身上看到了自己的前途，决定投靠拿破仑，从内部策划政变。
现在拿破仑要考虑的是如何对付五位督政官。他认为五位督政官中，戈伊埃、穆兰、罗歇·迪科三人无足轻重，因为这三人毫无主见，只知附和另外两位督政官西哀士和巴拉斯的意见。对付这三人轻而易举，关键是如何对付西哀士和巴拉斯。他本想与巴拉斯合作，挤掉西哀士，取代他担任一名督政，但很快发现这个计划行不通。虽说巴拉斯果断、聪明、细致，职务甚高，但是他那恬不知耻的盗窃行为、无法掩饰的贪污行为、与供应商和投机商一起营私舞弊、在忍饥挨饿的贫苦群众前大摆酒宴，这一切都使巴拉斯臭名远扬，成为督政府腐败、罪恶和瓦解的象征。拿破仑决定与西哀士结成临时联盟。西哀士在革命前夕，因发表《什么是第三等级》而获得盛名。督政府时期，他先担任驻柏林大使，1799年5月代替勒贝尔出任督政官。他的名声远比巴拉斯要好。此时，西哀士也正在物色听话的将军以巩固和增强自己的政治地位。他曾注目于儒贝尔和莫罗，但儒贝尔战死，莫罗在政治上又不称他的意。现在拿破仑出现了，他把拿破仑当做他理想的代理人，于是，二人结成临时联盟。只是西哀士万万没有想到在这场斗争中，不是拿破仑为他冲锋陷阵，而是他充当了拿破仑的马前卒。
10月31日，拿破仑没有出席奥地利、俄国军旗展览会，也没有出席巴拉斯为全国将军、外国使节举行的晚宴。而是在他的弟弟吕西安的家中再度会见了西哀士。在吕西安家里，他们制订了一个政变计划：在政变那天散布谣言，说有一个雅各宾的阴谋正在进行中。然后让两院作出一项决议，把两院从巴黎中心迁移到离首都几公里的一个小镇圣克鲁，并任命拿破仑为巴黎武装部队司令作为“预防措施”。拿破仑让西哀士负责说服督政官迪科参加政变，而对于其他三位督政官，则采取说服、威胁和利诱等手段迫使其辞职。
11月1日晚上，大多数的工作已经准备就绪。拿破仑到塔列兰家讨论政变细节，谈话进行到深夜时，突然听到街上传来一阵吵闹声，两个人异常惊慌，以为阴谋已经败露，督政府前来逮捕他们。塔列兰将灯熄灭，走到阳台上看了一会，原来这只不过是街上夜游者的一场狂欢，两人虚惊一场。
11月7日，拿破仑同塔列兰、西哀士并进晚餐，同时被邀请的还有贝尔纳多特和儒尔当。儒尔当是北方战线上的英雄。席间，拿破仑问儒尔当对目前政局有何看法，儒尔当答道：“除非能够出现较为稳定的秩序，不然的话，救国恐怕没有希望。”拿破仑放心了，儒尔当是不会妨碍他的行动。
政变的发动者决定在48小时内行动。缪拉、拉纳和马尔蒙分别去通知各个部队的军官，贝尔蒂埃负责参谋部，吕西安负责五百人院。
11月9日即共和历雾月18日上午，法国历史上一个重要的时刻要到来了。所有忠于拿破仑的将领都在他家会集。拿破仑就像指挥一场战斗一样，向大家宣告了政变的具体细节。与此同时，元老院正在杜伊勒里宫举行会议。一位议员宣布：雅各宾阴谋正在进行，共和国很快就会被这些兀鹰啄死。这个议员正是拿破仑的一名党羽。然后，另一位支持拿破仑政变的议员雷尼埃引证宪法第102条，建议通过两项提案即把立法会议移到圣克鲁开会和任命拿破仑为首都以及近郊武装部队总司令。因为许多没被吕西安拉拢过来的议员没接到开会通知，所以这两项提案以虚假多数获得通过。
早上8点半，元老院代表乘车到拿破仑府邸，将这一命令授予拿破仑。拿破仑立即向在座的将领宣读议会对他的任命书。然后，在一批威武显赫的将领簇拥下乘马车来到元老院。拿破仑向元老院发表了一篇简短、不甚连贯的演说，他说：“诸位代表公民们，共和国在危急中，你们充分了解这种情况并颁布法令去拯救它。灾难归于那些企图制造困难和混乱的人！在勒费弗尔将军、贝尔蒂埃将军和我的军队同伴们的帮助下，我将把他们逮捕起来。……你们明智地颁布了这个法令，我们的双手有能力完成它。我们要的是基于真正自由、平等、人民代表制各原则的共和国。我以我的名义和我的同伴们的名义发誓，我们一定能获得这样的共和国。”
这时，在杜伊勒里宫的园林里，早已集结了一支数万人的庞大军队，由布农维依、莫罗、麦克唐纳等将领率领。拿破仑检阅了这支部队，向他们宣读了元老院任命他统率一切武装部队、责成他维持公众安宁的法令，并发表了讲话：“共和国两年来的治理工作很糟糕，你们曾经希望我的回国将会结束这么多的灾难。你们一致祝贺我的任命，我正在完成这一任命所给予我的那些任务。你们将完成你们的任务，你们将以我经常在你们中间看到的那种毅力、坚定和信任来协助你们的将军。自由、胜利与和平将把法兰西共和国重新放在欧洲所占有过的位置上，只有无能或背叛才会使它失去这个位置。共和国万岁！”
军队以暴风雨般的掌声向他欢呼。
督政府已经到了它的末日了，西哀士和罗歇·迪科因参与了这场政变从而正式结束了自己的督政官身份。戈伊埃和穆兰眼见大势已去，也都宣布辞职。督政府就这样不费一枪一弹地解散了。
雾月19日清晨，拿破仑命令在巴黎和圣克鲁之间部署军队。军队很快行动起来，包围了会场。拿破仑自己也乘一辆敞篷马车，由骑兵队保护着，从巴黎到了圣克鲁。一切都在有计划地进行着。
在五百人的会议上，有许多人由惊奇转为愤怒，不能容忍这样多的军队包围了他们的会场，他们也不理解为什么突然地莫名其妙地把他们的会议从巴黎搬到圣克鲁。他们大骂拿破仑是个阴谋家、强盗、罪犯和独裁者。拿破仑得知后，大吃一惊。
下午1时，在圣克鲁宫的两个会议厅里分别举行着两院的会议。拿破仑及其亲信在旁边的大厅里等候两院通过有关成立新政府的决议。然而，时间一小时又一小时地过去了，两院不仅没作出成立新政府的决议，反而对昨天元老院通过的那两项提案产生了怀疑。事情并没有出现良好的发展趋势，而这时已经是黄昏时分，拿破仑意识到得马上采取果断的行动，否则将功亏一篑。
拿破仑刚打开门，一群代表向他涌来，有人拉住他的衣领，有人想扼住他的咽喉，有人用手枪、匕首威胁他，拿破仑一下呆住了，他那卓越的军事指挥才能和善于鼓动士兵的艺术在此时丝毫帮不上他的忙。个子矮小、身体瘦削的拿破仑几乎被愤怒的代表们打个半死。勒费弗尔将军和一些掷弹兵推开议员，把拿破仑救出了大厅。
拿破仑决定采用公开的暴力，他毫不踌躇地解散了五百人院。他同五百人院主席吕西安一起去检阅军队，怎样同军队说话，他是有经验的，他高声对军队说：“阴谋家聚集在五百人院，他们用手枪和匕首威胁我，实际上是用来威胁共和国。士兵们，我能够把希望寄托在你们身上吗？”士兵们迟迟没有肯定回答。这时吕西安在一旁拔剑高呼：“要是我哥哥胆敢损害法国人的各项自由，我誓把这剑插进他的胸膛。”士兵们听了这句话，犹豫顿时消失。拿破仑发出命令，鼓声大作，缪拉率领的掷弹兵跑步进入圣克鲁宫。
鼓声逼进会议厅时，一些代表号召大家进行反抗，宁死不屈。门打开了，掷弹兵持枪冲入大厅，朝着不同方向跑去。一直没有停息的鼓声掩盖了一切。代表四面逃散，有的从门口逃走，有的跳窗而逃，但他们很快又被从四面八方逼向宫殿的军队包围起来。
逃跑的代表被抓了回来，他们在刺刀的威逼下开了会，通过了解散议会的决定。随后，这些代表被和平释放了。晚上，在圣克鲁宫的一个灯光暗淡的大厅里，元老院驯服地通过了建立执政府的法令，把共和国的权力移交给三个执政，即拿破仑、西哀士、罗歇·迪科。
凌晨2时，3名新执政宣誓忠于共和国。凌晨3时，一切都安排妥当，圣克鲁宫恢复了往日的宁静，呈现出一片空旷无人的外观。拿破仑乘坐马车返回巴黎。
雾月21日晚，拿破仑迁入卢森堡宫。法国已被他踩在脚下，野心勃勃的拿破仑开始了他的帝国之梦。