公元前9～前8世纪是亚述人扩张的大好时机。在世界上，它四周已经没有强敌：强大的埃及帝国已成明日黄花，小亚细亚的赫梯已为“海上民族”所摧垮，南部的巴比伦尼亚已经四分五裂，东方的米底和波斯尚未兴起。而在亚述国内，铁器从赫梯引进后不仅给亚述的经济生产带来了革命性的变化，更重要的是给尚武的亚述人提供了更锐利的武器，增强了战争的威力。于是，从亚述那西尔帕二世统治时期起，亚述开始了它的对外征服事业。
征战初期以掠夺为目的，以极度凶残为特色。由于亚述人在战争中的行为异常残暴，犹太人将亚述首都尼尼微称为“血腥的狮穴”。不过，亚述也遭到被征服地区人民强烈反抗，与乌拉尔图王国的战争也屡遭失败，许多被征服地区重获独立。自沙尔马内塞尔三世（公元前858～前824年在位）以后，由于经济衰落、对外战争失败和统治阶级内讧，亚述进入危机时期。
公元前746年，军事将领提格拉·帕拉萨夺得王位，实行一系列改革，以巩固中央集权、提高部队战斗力、加强对被征服地区的统治和剥削。改革后重新开始大规模扩张。击败乌拉尔图，占领叙利亚，进入全盛时期。从中央到地方，建立起庞大的官僚制度。
经过萨尔贡二世、辛那赫里布（公元前704～前681年在位）、伊萨尔哈东（公元前680～前669年在位）的征服，亚述已变为地跨亚、非两洲的奴隶制大帝国。
伊萨尔哈东之后继位的就是赫赫有名的亚述巴尼拔。他兴建了巨大豪华的亚述巴尼拔王宫，他对世界文明史的贡献在于宫中设置的泥版图书馆。该图书馆收集了当时亚述人所知的全世界各地的书籍，藏有无数楔形文字的泥版，内容包括语言、历史、文学、宗教、医学及天文等各方面的知识，是研究当时历史宝贵的资料。
公元前612年，新崛起的邻国新巴比伦王国联合伊朗高原的米底人攻陷了亚述首都尼尼微。公元前605年，巴比伦国王尼布甲尼撒二世清扫了亚述的残部。自此曾在历史上称霸一时的亚述帝国彻底灭亡。
复兴的巴比伦王国
新巴比伦王国又称迦勒底王国，虽然为时短暂，但它存在的时期却是两河流域历史上奴隶制经济最繁荣的时期，它在两河流域历史上留下了深深的印记。
新巴比伦王国由迦勒底人建立，迦勒底人是闪米特人的一支。公元前630年，迦勒底人领袖那波帕拉萨趁新亚述内乱之机，逐渐取得对巴比伦尼亚的控制。公元前626年自立为巴比伦王。后与米底结成联盟，于公元前612年攻陷尼尼微，灭亚述帝国。亚述帝国被新巴比伦王国及米底王国瓜分，其中新巴比伦王国分取了两河流域南部、叙利亚、巴勒斯坦及腓尼基。
公元前604年，尼布甲尼撒二世登基，迦勒底王国（新巴比伦王国）在尼布甲尼撒二世统治时国势达到顶峰。
公元前601年，尼布甲尼撒二世率军向埃及边界推进，同埃及发生战斗，双方损失均很惨重。公元前598年初，他又远征阿拉伯，目的是要控制经过阿拉伯的队商道路。这时，在埃及法老的鼓动下，犹太国王伊阿基姆宣布脱离新巴比伦王国，使得尼布甲尼撒二世于公元前587年进军巴勒斯坦，包围耶路撒冷。在18个月后，由于饥荒和内部分裂，耶路撒冷终于在公元前586年陷落。他将耶路撒冷全城洗劫一空，拆毁城墙、神庙、王宫和民居，并下令将犹太国王齐德启亚带到巴比伦去示众，而全城居民则全被俘往巴比伦尼亚，史称“巴比伦之囚”。
尼布甲尼撒二世虽将大部分精力用于对外征战，却未忽视国内建设。他注意发展经济，在尼普尔附近修建了一个巨大的水池，使很多河渠流往这里，在干旱时可调节水的分配。他注重巴比伦的城市建设，使该城成为一个重要的国际商业中心。城市有豪华的宫殿、著名的“宫中花园”，以及马尔都克神庙、伊丝塔尔女神神庙、巴比伦塔楼等著名建筑。
空中花园
千百年来，关于“空中花园”有一个美丽动人的传说。新巴比伦国王尼布甲尼撒二世娶了米底的公主安美依迪丝为王后。公主美丽可人，深得国王的宠爱。可是时间一长，公主愁容渐生。尼布甲尼撒二世不知何故。公主说：“我的家乡山峦叠翠，花草丛生。而这里是一望无际的巴比伦平原，连个小山丘都找不到，我多么渴望能再见到我们家乡的山岭和盘山小道啊！”原来公主得了思乡病。于是，尼布甲尼撒二世令工匠按照米底山区的景色，在他的宫殿里，建造了层层叠叠的阶梯形花园，上面栽满了奇花异草，并在园中开辟了幽静的山间小道，小道旁是潺潺流水。工匠们还在花园中央修建了一座城楼，矗立在空中。巧夺天工的园林景色终于博得公主的欢心。
由于花园比宫墙还要高，给人感觉像是整个御花园悬挂在空中，因此被称为“空中花园”，又叫“悬苑”。当年到巴比伦城朝拜、经商或旅游的人们老远就可以看到空中城楼上的金色屋顶在阳光下熠熠生辉。所以，到公元2世纪，希腊学者在品评世界各地著名建筑和雕塑品时，把“空中花园”列为“世界七大奇观”之一。
令人遗憾的是，“空中花园”和巴比伦文明其他的著名建筑一样，早已淹没在滚滚黄沙之中。我们要了解“空中花园”，只能通过后世的历史记载和近代的考古发掘。
摩亨佐·达罗
摩亨佐·达罗是印度河流域最大的文明古城，位于今巴基斯坦信德省拉尔卡县境内。大约在3600年前的某一天，这座位于印度河中央岛屿上的远古城市里的居民几乎在同一时刻全部死去，古城也随之突然毁灭。1922年印度考古学家拉·杰·班纳等人发现了该城遗址，因城中遍布骷髅，故称之为“死亡之丘”。
从对遗址的发掘来看，摩亨佐·达罗城具有相当明确的建筑规划，它占地8平方公里，分为上城和下城两部分。总体来说，该城布局科学、合理，而且已经具备了现代城市的某些特征。整座城市呈长方形，上下两城的街区均由纵横街道隔成棋盘形状。居民的住宅多为两层楼房，几乎每家都有浴室、厕所以及与之相连的地下排水系统。此外，住宅大多于中心处设置庭院，四周设居室，给人的印象是该城清洁美丽、居民的生活安详舒适，整座城市具有相当高的文明水准。
虽然摩亨佐·达罗的繁荣经历了漫长的几个世纪，然而，在历史学家的眼里，也只能是一瞬间的过眼烟云。到了公元前18世纪中叶，哈拉帕文化突然衰落了，印度河流域很多地方遭到了毁灭性的打击，尤以摩亨佐·达罗为甚。发掘中除燃烧的残迹外，街头巷尾到处都是男女老少的尸骨，整座城市变成了一片废墟。
摩亨佐·达罗是怎样毁灭的呢？原来它是被一场特大的爆炸和大火毁灭的。巨大的爆炸力不仅使古城半径1公里内所有建筑物被摧毁，而且使走在街上和待在家里的人和动物，都遭到了毁灭性的杀戮。
科学家证实，这种巨大的爆炸力来源于大气中电磁场和宇宙射线的双重作用。空气中非常活跃的化学微粒，导致气溶胶的产生，并迅速积聚占据了广阔的空间，形成大小不等的球体。这种物理化学性球体有的被称为“冷球”，这是一种未曾燃烧起来的色暗不透明的“黑色闪电”；有的是一种“发亮”的球体，呈柠檬黄色或亮白色。大气中形成的大小不等的黑色或白色球体，能产生剧毒物质，使空气迅速毒化。摩亨佐·达罗的居民，大概是受到有毒空气的折腾后，紧接着又经历了剧烈的爆炸，使他们连同他们创造的文明一道同归于尽的。
释迦牟尼创立佛教
释迦牟尼少年时代接受婆罗门教的传统教育，兼习兵法与武艺，是一个骑射击剑的能手。到成年时，娶同族摩诃那摩长者的女儿耶输陀罗为妻，生有一子名罗睺罗。相传释迦牟尼十四岁那年曾驾车出游，在东南西三门的路上先后遇着老人、病人和死尸，亲眼看到那些衰老、清瘦和凄惨的现象，非常感伤和苦恼。
最后在北门外遇见一位出家修道的沙门，从沙门那里听到出家可以解脱生死病老的道理，便萌发了出家修道的想法。二十九岁（一说十九岁）时，他不顾父王的多次劝阻，毅然离开妻儿，舍弃王族生活，出家修道。
离家之后，释迦牟尼先到王舍城郊外学习禅定，后又在尼连禅河畔的树林中独修苦行，每天只吃一餐，后来七天进一餐，穿树皮，睡牛粪。六年后，身体消瘦，形同枯木，仍无所得，无法找到解脱之道。于是便放弃苦行，入尼连禅河洗净了身体，沐浴后接受了一个牧女供养的乳糜，恢复了健康。之后他渡过尼连禅河，来到伽耶城外的荜钵罗树（后称菩提树）下，沉思默想。
据说，经过七天七夜，终于恍然大悟，确信已经洞达了人生痛苦的本源，断除了生老病死的根本，使贪、嗔、痴等烦恼不再起于心头。这标志着他觉悟成道，成了佛；佛即佛陀，意为觉者、知者。这一年释迦牟尼三十五岁。
释迦牟尼成佛后，开始他的传教活动。首先在鹿野苑找到曾随他一道出家的阿若陈如等五个侍从，并向他们讲说自己获得彻悟的道理，佛教史上称这次说法为初转法轮。释迦牟尼不久又旅行各地，足迹遍布恒河流域。
所到之处，专心讲道。奠定了原始佛教基本教义，并组成了传教的僧团。弟子据说有五百人，著名的有大迦叶、舍利弗、目犍连、阿难陀、优婆离等十大弟子。佛、法、僧这佛教的三宝已具备，佛教正式形成。
居鲁士大帝
公元前559年，居鲁士成为波斯人的首领，统一了波斯的十个部落。曾奉命处死居鲁士的大臣哈尔帕哥斯便开始与他联络，要他起兵攻打米底，自己则约为内应。原来，当初国王发现哈尔帕哥斯未杀死居鲁士，一气之下，把他十三岁的独生子杀死，并烹成菜肴，让哈尔帕哥斯当面吃下。据历史学家希罗多德说，这位大臣“没有被吓住，也没有失去自制力”，刻骨的仇恨让他冷静思考如何报杀子之仇。
公元前553年，居鲁士起义反抗米底。为了说服波斯人追随自己，他命令全体波斯人带镰刀集合，让他们在一天之内将超过三公里见方的土地开垦出来。在完成这项任务之后，居鲁士发出第二道命令，让他们在次日沐浴更衣后集合。居鲁士宰杀了他父亲所有的绵羊、山羊和牛，并准备了酒和各种美食犒劳波斯全军。第二天，波斯人聚集在草地上，尽情饮宴。此时，居鲁士问他们是喜欢第一天的劳苦还是第二天的享乐。听到大家都选择了后者，居鲁士说：“各位波斯人啊，如果你们听我的话，就会享受无数像今日这般的幸福；如果你们不肯听我的话，那就要受到无数像昨天那样的苦役。”波斯人奉居鲁士为领袖，起兵攻打米底。
征服米底的战争持续了三年，公元前550年，居鲁士终于攻克了米底都城，正式建立波斯帝国。居鲁士属于波斯人的阿契美尼德家族，因此他所创立的帝国也被称为阿契美尼德王朝。
在此后的几年里，居鲁士又征服了埃兰、帕提亚、亚美尼亚等小国。当时的西亚除了米底之外，还有两河流域的新巴比伦和小亚细亚的吕底亚两个文明程度较高的大国。
公元前547年，面对波斯的崛起，吕底亚国王克洛伊索斯决定主动出击，他联合了小亚细亚诸城邦和希腊的斯巴达城邦等，率军进攻波斯的卡帕多细亚。战争过程中，居鲁士祭出了秘密武器——骆驼军，因为马害怕骆驼，吕底亚的骑兵很快溃败，被迫以步兵应战。不久，波斯军队就攻入吕底亚都城萨迪斯，灭掉了这个号称尚武的国家，并乘势灭掉了与吕底亚结盟的小亚细亚诸城邦。
公元前539年，居鲁士率军进攻新巴比伦王国。波斯军队积极备战，利用新巴比伦王国社会的各种矛盾，击溃了对手的军队。公元前538年10月29日，居鲁士最后兵不血刃就进入巴比伦城。随后他将波斯帝国的首都迁到巴比伦城这座当时世界上最繁华的城市，成为“宇宙四方之王”。
居鲁士立下了如此丰功伟绩，以致在他死后波斯帝国还在继续扩张。事实上它持续了大约二百年，直到被亚历山大大帝征服为止。
大流士一世改革
居鲁士大帝去世后，其子冈比西斯继承王位，继续执行对外扩张政策。公元前522年，冈比西斯率军远征埃及时，米底人发动反对阿契美尼德王朝的暴动。冈比西斯闻讯在返国途中病故。冈比西斯死后，波斯帝国内部出现动荡。同年3月，米底人、琐罗亚斯德教祭司高墨德篡夺了阿契美尼德王朝的权力，扶立了傀儡国王，米底人执掌了波斯帝国的政权。
波斯族人坚决反对米底人篡权。公元前522年9月，大流士伙同数名波斯族青年刺杀了高墨德，推翻了米底人的统治，重新恢复了阿契美尼德王朝的政权，自己登上王位，称大流士一世。后遇到波斯族内部以及境内有势力的部落和地方升官的挑战，大流士一世经过十九次血战，先后击败了挑战者，才巩固了“波斯王”的地位。此后，他进行了政治、军事和经济改革，即历史上著名的“大流士改革”。
其改革的主要内容：（1）加强中央集权，削弱部落势力和打击地方割据势力；全国重新划分为二十个行省，每一行省由中央派遣一名总督进行治理。（2）改组军事结构，增强战斗力。将帝国全境划分为五个军区，每个军区负责若干个行省的秩序和防备。建立一支由一万人组成的近卫军，还建立了海军。（3）建立新的税收制度，增加中央的财政收入。新的税收制度明显增加了国库的收入，但农民、工商业者和居民的负担增加了。（4）大规模修建道路，保证中央与地方的联系，保证军队的迅速调动。修建了两条主干线，隔二十五公里修建一驿站，各地方也纷纷修建道路，形成驿路网和全国交通网，促进了地区间经济交流和波斯与外界的往来。（5）统一全国的度量衡和货币。政府统一制定的量器为全国标准的量器。全国使用统一的货币，中央铸金币、行省铸银币、自治市铸铜币，均可全国通用。以上的改革措施加强了波斯帝国的实力，有利于经济的发展和物资的交流，有利于波斯与外界的联系。
大流士一世还非常重视宗教对巩固政权的作用，树立琐罗亚斯德教的权威（在今伊斯法罕仍留有该教的遗址）。琐罗亚斯德教不但被波斯远征军传播到西亚、北非地区，而且还传到印度、东南亚和中国。
在大流士一世时期，波斯帝国极盛时的疆域东临印度河，南达埃及，西至小亚细亚沿岸，北抵巴尔干半岛和马其顿，成为一个地跨欧亚非三大洲的大帝国。