这一战，关系到齐国的生死存亡，齐军将士都憋足了劲，发誓要让吴国人有来无回。下军统帅宗楼与大夫闾丘明互相鼓励说：“大丈夫终有一死，能够为国捐躯，死而无憾。”中军统帅国书和御者桑掩胥将写有“必死”二字的白布裹在头上，公孙夏见了，十分感动，命令他的部属唱起《虞殡》（送葬的挽歌）相送。陈逆命令部下嘴中含玉参加战斗，以示赴死的决心（古代死者含玉，据说可使灵魂不散）。公孙挥向部下发表战前演讲，豪气干云，说：“每个人都要带上八尺长的绳子，准备收拾吴军的首级！”东郭书是第三次参加战斗，他对部下说：“古人说，三战必死，我已经是第三次来到战场，没有打算活着回去。”命人将心爱的琴送给好朋友弦多，说：“我再也见不到您了。”
齐国的第一权臣陈乞也参加了这次战斗。众人爱国热情高涨的时候，他也鼓励自己的亲弟弟陈书：“奋勇杀敌，不要活着回来！”接着又说了一句：“你如果死了，齐国就是我的了！”言下之意，要陈书用生命为陈家争光，好使陈家能够顺利夺取政权。陈家人的思维，总是那么与众不同。陈书简单地回答：“这一战，我只会听到前进的鼓声，不会听到您鸣金收兵了，请保重！”
双方在艾陵（今山东省莱芜境内）展开战斗。齐军虽然士气高涨，仍挡不住吴军的金戈铁马。展如率领的吴国右军首先击溃高无丕率领的齐军上军。齐国的中军开始击败了吴国上军，但是夫差亲率精锐的王卒救援，又将齐国中军击溃，遂大败齐军，杀死国书、公孙夏、闾丘明、陈书、东郭书等众多将领。
相比齐国人的慷慨赴死和吴国人的所向披靡，鲁国人在这场战争中的表现可以用“不堪”二字形容。据《左传》记载，夫差在战前召唤叔孙州仇，说：“你担任什么职务？”叔孙州仇说：“忝为司马。”夫差便赏赐给他盔甲和长剑，说：“好好为你的国君服务，不要辱没使命！”意思是要他奋勇杀敌，别活着回来。叔孙州仇战战兢兢，不知道如何应对。倒是端木赐胆大，眼看要冷场，连忙上前跪拜，替他收下盔甲，说：“州仇接受盔甲，听从君令。”受甲而不受剑，意思当然是只求自保，不肯卖命。幸好夫差不计较，战后还将俘获的齐军战车八百乘和齐军首级三千献给了鲁哀公，其中包括国书的人头。
鲁哀公不敢怠慢，命人精心打造了一个匣子，用红黑色的丝绸做垫，将国书的人头装好，还绑上精致的缎带，派大史固连同一封信送回齐国，信上说：“如果上天不是明察秋毫，怎么会让下国（指鲁国）获胜？”话说得很得体，但是据《国语》记载，这句话应该是夫差写给齐简公的——齐悼公死后，公子壬被立为国君，也就是历史上的齐简公。
艾陵之战是夫差称霸天下的最重要一战。单从军事上而言，艾陵之战无疑是空前成功的，这一点从夫差送给鲁哀公的八百乘战车就可以看出来。八百乘战车，在任何一个年代都是相当庞大的军事装备，几乎是一个中等国家的全部军事力量，却在一战之间成为吴军的战利品，可以说是史无前例。后世有人认为，吴军之所以取得胜利，一个重要的原因是大胆突破常规，在传统的三军阵型之外，使用了右军作为游击部队，对突破齐军阵线起到了至关重要的作用。而这一战术，正是孙武“以正合，以奇胜”的作战思想的体现。
然而，艾陵之战也是夫差走向灭亡的关键一战。这一战后，夫差自信心爆棚，从此不将天下诸侯放在眼里，在国内也是顺我者昌，逆我者亡，听不进任何反对意见。第一个死在夫差剑下的，便是伍子胥。
据《史记》记载，太宰伯嚭素来嫉恨伍子胥，想取而代之，便在夫差面前进谗说：“伍子胥为人刚暴、寡恩、多疑，常有怨言，迟早会成为祸害。前一次大王讨伐齐国，他认为不可，您最终还是出兵并且取得胜利，举国欢腾，唯有他心怀不满，反而加深了怨恨。这一次您讨伐齐国，他又强烈反对，恨不得吴军失败，好证明他的正确。没想到您英明神武，打得齐国十万大军全军覆灭，让天下人都在您的剑下战栗。什么齐桓、晋文、秦穆、楚庄，在您面前不过是寻常君主，羞称霸主！伍子胥不但不为您感到高兴，反而到处说您的坏话，说什么吴国危险了，笑话！您只要跺跺脚，晋侯在新田都能感觉到地面在颤抖，哪个傻瓜会认为吴国有危险？不，伍子胥不是傻瓜，他这是别有用心。下臣听说，他趁着去齐国访问的机会，将儿子伍丰带到了齐国，投靠在鲍氏门下。齐国人为了讨好他，还封给伍丰土地。作为吴国的相国，他这不是里通敌国么？”
夫差大吃一惊：“竟然还有这等事？”遂派人调查，果然如伯嚭所言。伍丰投靠到鲍氏门下，不但获得了土地，还被封为“王孙氏”，过得十分潇洒。夫差大怒，派人给伍子胥送去一柄“属镂”，说：“您自己看着办吧！”
属镂是宝剑名。前面刚刚说过，国君赐臣剑，只有一个意思，让他不要再活了。伍子胥当然知道夫差的心意，仰天长叹道：“当年我为了报仇来到吴国，倾尽全力让你父亲当上吴王，又助他打败楚国，称霸江淮。而今你竟然听信小人的谗言，要杀我这个老头子！罢，罢，罢，我死不足惜，只有一事相求，死后请将我的眼睛挖下来，挂在首都的东门之上，我好看着越国人是怎么灭掉吴国的！”说罢自刭而死。
夫差让人将伍子胥的尸体用草革包裹着，扔到了长江里。
伍子胥死后，夫差耳根清静，加快了称霸天下的步伐。公元前483年夏天，夫差与鲁哀公在吴国的橐皋（tuógāo，今江苏省如皋境内）举行会晤，大宰伯嚭请求重温五年前鄫城之盟的誓词。这个要求让鲁哀公感到很为难。众所周知，鄫城之会上，吴国要求鲁国以百牢之礼招待夫差，伯嚭还宣召季孙肥前来相会，完全没把鲁国放在眼里，鲁国人回想起这件事就觉得耻辱，怎么还会想去重温那段誓词呢？
孔丘的门生端木赐再度出马，对伯嚭说：“誓词，是用来巩固诚信的，所以要用内心来记住它，用文字来表达它，用布帛来记载它，向鬼神发誓来维护它。寡君以为，两国当年签订了神圣的盟约，互相之间一直遵守，没有丝毫变更，完全没有必要拿出来旧事重提。”伯嚭再度被端木赐说得哑口无言，这事就搁下来了。
夫差还派人请卫出公前来参加会议。卫出公不想去，大夫子木劝道：“吴国虽然无道，但仍然足以成为卫国的忧患，您还是去吧！大树倒下，砸倒一片；好狗发疯，见人就咬，何况是这么可怕的国家！”卫出公于是战战兢兢地来会见夫差。
夫差的如意算盘是，先搞一个东部的小型国际联盟，将卫国、鲁国、宋国、邾国、郯国等纳入进来，然而逐渐向西发展，与晋国一争高下。但是卫出公秘密会见了鲁哀公和宋国的代表皇瑗之后，胆子突然大了，明确向夫差表示，不能和吴国结盟。夫差很生气，庞大的齐国都被吴国打败了，小小的卫国居然敢公开叫板？于是派兵将卫出公的住处包围起来，想来个霸王硬上弓。
子服何对端木赐说：“诸侯相会，事情办完之后，盟主向大伙赠送礼物，东道主安排宴会，依依惜别。现在吴王不但不向卫侯赠礼，反而将他囚禁起来，您得想想办法啊！要不，您去跟伯嚭沟通沟通？”
端木赐说：“我是跟伯嚭打过两次交道，他对我也挺尊重，我可以去试试。可是这个人贪婪成性，你不能让我空着手去。”
子服何说：“这个自然。”
于是，端木赐“束锦以行”，带着礼物去找伯嚭，先不说明来意，一味闲聊，装作不经意地聊到卫国。端木赐故意问：“听说贵国派兵将卫侯的住处包围了，这是为什么啊？”
伯嚭说：“那得怪卫侯太不识抬举。寡君好心，要与卫侯交朋友，他却姗姗来迟。寡君害怕他又匆匆离去，所以只好将他留下来了。”
端木赐说：“原来如此。我听说卫侯来之前，曾经与臣下商议，有人主张他来，也有人反对他来，拿不定主意，所以才会迟到。那些支持他来的，是吴国的朋友；反对他来的，是吴国的敌人。现在贵国将卫侯囚禁起来，不是让朋友感到难堪而让敌人洋洋得意吗？而且吴王想领导诸侯，却又囚禁卫侯，谁不感到害怕？亲痛仇快、诸侯畏惧，这可不是称霸天下的做法哦！”
伯嚭第三次被端木赐说服，请求夫差释放了卫出公。想来是吴音温软，卫出公被吴国人囚禁的这段时间，竟然喜欢上了吴国的语言，回到卫国之后，还是学着吴国人怪腔怪调地说话。卫灵公的孙子公孙弥牟当时还小，听到卫出公的声音便对人说：“国君恐怕不免于难了，被人囚禁了还学着人家说话，这是打算长久去南蛮之地生活啊！”
夫差会盟诸侯，勾践乘虚而入
一系列的战争和外交手段之后，夫差认为自己已经铺平了称霸天下的道路，于公元前482年通过鲁哀公向晋定公发出会盟的要求，三方确定将黄池作为会盟地点。
为了向中原各国炫耀武力，夫差决定亲率吴军的主力部队北上，再度讨伐齐国，然后一路向西，参加黄池之会。但问题是黄池在今天河南省封丘境内，离吴国距离较远，不利于部队大规模行动。吴国的水利工程师解决了这个难题，在原来已经挖通的邗沟的基础上继续开挖渠道，接通了沂水和济水（黄池在济水故道南岸）。这样一来，数万名吴军便可乘船从江南开到河南，夫差出入中原就方便多了。
宏伟的工程背后，是吴国百姓付出了难以想象的艰辛和血汗，再加上那些年光景不好，粮食连年欠收，吴国早就是民怨沸腾，朝野之间对于即将到来的黄池之会更是议论纷纷，夫差听得头皮发麻，下令：“谁敢在这件事上发表意见，死罪！”
但仍有人冒死进谏，那就是夫差的儿子大子友。有一天清晨，大子友手持弹弓，从后花园出来，衣服和鞋子都湿了。夫差觉得很奇怪，问道：“一大早的，你拿着弹弓，衣冠不整，成何体统？”大子友说：“刚刚经过后园，听到秋蝉鸣叫，便循声去看。只见那蝉附在高高的树上，饮了清晨的露水，吹着凉爽的秋风，悠然自得，振翅而鸣。不料有一只螳螂借着枝叶作掩护，悄悄地跟在它身后，作势欲扑。螳螂专心致志，志在必得，不知道自身后还有一只黄雀，悄无声息地接近。黄雀一心想着螳螂将是一顿美味的早餐，却不知道我手里拿着弹弓，正在树下瞄准它。好笑的是，我一门子心思要射黄雀，跟着它移动脚步，没有看到地上有一个洞，一脚踏了进去，摔了个狗啃泥，所以才搞得这么狼狈，让大王笑话。”
夫差笑道：“只顾眼前之利，不见身后之患。所谓愚蠢，莫过于此。”
大子友不失时机地说：“还有比这更蠢的。鲁国承袭周公的福德，无欲无求，而齐国不爱惜百姓的生命，举兵相侵。齐国大举进攻鲁国，没有想到吴国尽起境内之士，千里奔袭，打得他们丢盔弃甲。而吴国兵强马壮，只想着称霸中原，不知道越王正在偷偷地训练死士，将趁虚而入，屠我吴国，灭我吴宫。大王，您说世上还有比这更危险的事吗？”
夫差挥挥手，让大子友退下，若有所思。然而，黄池之会已经是箭在弦上，不得不发。公元前482年六月，晋定公、鲁哀公和吴王夫差在黄池相会，周敬王也派卿士单平公参加。
七月六日，各路诸侯举行盟誓。在谁当盟主的问题上，吴国和晋国的官员发生了争执。吴国人认为，吴国的先祖太伯，本为周室先祖周太王的长子，因为周太王喜欢小儿子季历，很想立季历为储君，便主动避让，这才让季历的儿子周文王得以即位。从这段历史上讲，即便是周天子也得让吴王三分。晋国人认为，吴、晋同为姬姓诸侯，晋国自晋文公年代开始，就一直是中原的霸主，没有理由让吴国争先。双方各执一词，互不相让，眼看就要闹成僵局，晋国的赵鞅在营中大声呼道：“司马寅何在？”
司马寅是晋国军中司马，负责行军作战的安排，当时正在帐外候命，听到赵鞅召唤，赶紧进帐。
赵鞅说：“天色已晚，大事还没有定下来，这是你我二人之罪。马上击鼓，命令士兵们做好战斗准备。谁当盟主，光费口舌是争不出个结果来的，还是打一仗再说吧！”
司马寅大吃一惊，连忙说：“待下臣前往吴营打探一番，然后再请您定夺。”
司马寅跑到吴营，装作嘘寒问暖，转了一圈就回来了。他对赵鞅说：“请您稍安勿躁。吴国人的气氛不对，虽然大夫们都谈笑风生，吴王本人却兴致不高，估计是国内出什么大事了。我听人说，越国趁着吴国大军在外，偷袭了吴国，但是不知道具体战况如何。从吴王的表现来看，恐怕形势不容乐观。请再等等，我们有的是时间，过不了多久他们就会屈服的。”
果然，不久之后，吴国方面传来信息，愿意让晋定公主盟。夫差雄心勃勃而来，却以一步之差与霸主失之交臂。
吴国到底发生了什么事呢？
原来，就在吴国大军抵达黄池的时候，越王勾践也开始行动了。经过多年的卧薪尝胆，励精图治，勾践不但获得了越国民众的衷心拥护，而且拥有了一支装备精良、训练有素的军队。他将这支军队一分为二。大夫畴无馀、讴阳率领其中一队作为先头部队，从南面抵达姑苏近郊。
当时吴军主力尽在国外，留守姑苏的部队不过是些老弱病残。大子友临危不乱，带着王子地、王孙弥庸和寿于姚等人登上横山（今江苏省苏州境内）观望越军。弥庸远远地看见越军中竖着一面战旗，说：“这是我父亲曾经使用的战旗啊！”——弥庸的父亲当年跟随阖闾讨伐越国，战死沙场，其战旗亦为越军所获。弥庸向大子友请求出击，说：“不可见到仇人而不去杀他！”大子友不同意，说：“我已经派人加急送信到黄池，但是要等父王大军返回，还有一段时间。现在城内守备空虚，我们凭借城高池深，坚守不出，或许还能支撑一些日子。主动出击的话，攻而不克，那就是亡国的大事了，请一定忍耐！”
弥庸不听，带着自己的部下五千人开城迎敌。大子友劝阻不住，只得派王子地相助。两军在姑苏城外大战，吴军以老弱病残之师，竟然大获全胜，弥庸俘虏了畴无馀，王子地俘虏了讴阳，越国的先头部队全线崩溃。
然而就在这个时候，勾践率领的越军主力赶到。大子友在城内见到，怕弥庸和王子地全军覆没，便也率领部队倾巢而出，料想趁勾践远道而来，立足未稳，如果全力一击的话，或许还有胜算。不幸的是，现在的越军远非当年的越军可比，人数又占绝对优势，没费多少力气就将吴军收拾得干干净净。大子友、王孙弥庸、寿于姚都成为了越军的俘虏，姑苏城陷落。
城破之际，王子地派了七名武士趁乱突围而出，星夜赶到黄池，将消息报告给了夫差。
夫差不动声色地听完报告，命亲信将这七个人带到没人的地方杀掉。应该说，吴军的保密工作做得还是很不错，而且夫差本人也掩饰得很好。若非司马寅看出了端倪，黄池之会说不定还真让他做成了盟主。