公山不狃还对叔孙辄说：“君子即便被迫离开自己的祖国，也不投靠敌国，更不应该因为心怀怨恨，就为祸乡土。我们在鲁国犯了叛逆之罪，又在吴国煽风点火，鼓励吴王与鲁国为敌，这是罪上加罪，罪无可赦。按道理说，就算吴王要求我们参与这件事，我们也要想办法回避。现在你却因为自己的怨恨而要颠覆祖国，这样做对得起自己的良心吗？吴王如若指派你为向导，你一定要推脱，那他肯定会来找我，我自有应付之法。”
果然，不久之后，夫差决定对鲁国用兵，命令叔孙辄当向导。叔孙辄借口身体不适，没有接受夫差的命令。夫差便找到公山不狃。公山不狃说：“鲁国平时虽然没有什么亲近的国家，危急的时候却一定会有愿意生死与共的盟国。您如果一定要进攻鲁国，诸侯不可以坐视不理，晋国、齐国和楚国都有可能出兵。尤其是齐国和晋国，与鲁国唇齿相依。唇亡齿寒的道理想必您也知道，请一定考虑清楚再作打算。”
夫差说：“就算是这几个国家一起来，我也不怕，你就不用再劝了，把寡人交给你的任务完成好，寡人不会亏待你。”
公元前487年三月，吴国大军从姑苏出发，以公山不狃为向导讨伐鲁国。公山不狃故意带着吴国人从险道行军，取道武城。武城地处沂蒙山区，地势险要，易守难攻，公山不狃料定吴军难以攻下，没想到歪打正着——当初，武城有人在吴、鲁边境种田，恃强凌弱，欺负了同样在当地开荒的几个鄫国人。等到吴军到来，那几个鄫国人便充当了向导，领着吴军从小路包抄，轻而易举地拿下了武城。
消息传到曲阜，举国皆惊。仲孙何忌问子服何：“当初你说吴国不能长久，现在吴军打到家门口了，怎么办？”子服何毫不客气地说：“吴军来了，就和他们作战，有什么好怕的？而且当初我劝你们不要攻打邾国，你们一定要打，是你们把吴军招来的。正所谓求仁得仁，不正如您所愿吗？”把仲孙何忌闹了个大红脸。
吴军攻占武城后，士气大盛，又连续拿下东阳、五梧等地，很快抵达费邑附近的蚕室。在这里，终于遇到了鲁军的主动抵抗。鲁国大夫公宾庚、公甲叔子率部迎击吴军，双方在夷地展开战斗，吴军大获全胜，公宾庚、公甲叔子和同车的析朱鉏全都战死。
战后，吴军将三人的尸体抬到夫差帐前，请夫差过目。夫差看过之后，很感慨地说：“这是同一辆战车上的人，他们拼死作战，谁都没有放弃自己的职责，说明鲁国并非有名无实，还是很有凝聚力的。要消灭鲁国，看来不是那么容易的事。”
吴军继续前进，来到泗水边上的庚宗。这里已经离曲阜很近了。鲁国大夫微虎主动请缨，准备夜袭夫差的营帐，对其实施斩首行动。他将族兵七百人集合起来，让他们每人跳高三次，选择了最强壮的三百人，其中包括孔丘的弟子有若（即《论语》中曾经提到的有子）。微虎带着这三百人将要出发的时候，有人对季孙肥说：“微虎这样做，不足以对吴军构成威胁，反而让鲁国的优秀人物白白送命，请您一定要制止他。”季孙肥于是下令关闭城门，不让微虎他们去。即便是这样，也把夫差吓了一大跳，一夜之间转移了三次住处，仍然感到不安全。
经历了这件事后，夫差越发感到鲁国难以攻取，便向鲁国提出和谈，但是开出的条件十分苛刻。季孙肥想要接受，子服何不同意，说：“当年楚国人包围宋国，宋国到了易子而食、析骨为炊的地步，尚且没有签订城下之盟。现在我们还远远没有达到不能作战的地步，就跟敌人签订城下之盟，让鲁国的面子往哪搁？吴军轻率行动，远离本土作战，现在已经是骑虎难下，所以主动求和。请再等待一下，不要轻易答应他们。”
季孙肥不听。子服何便自己草拟了一份盟约，来到吴军大营，跟夫差谈判。季孙肥听说之后，派人对夫差说，要把子服何当作人质留在吴国，夫差答应了。后来鲁国方面又要求吴国以王子姑曹作为人质相抵，夫差不同意，干脆将子服何送了回来。双方最终在曲阜城外签订了和约，夫差撤军回国。
鲁国流年不利。吴国人前脚刚走，齐国人后脚便到。
前面说过，齐悼公在鲁国娶了季孙肥的妹妹季姬。陈乞召他回国的时候，他担心齐国局势不明朗，没有将季姬带走。现在他觉得自己坐稳了江山，便派人来鲁国取家眷。没有想到的是，就在他离开的这一年多，他那亲爱的季姬耐不住寂寞，竟然与叔父季鲂侯私通，估计还怀了孕，以至于季孙肥不敢将她送到齐国去，但又不敢向齐悼公说明原因。齐悼公大怒，派兵入侵鲁国，攻占了阐（今山东省泰安境内）、讙（今山东省宁阳县西北）两地。
齐悼公还派使者前往吴国，请夫差发兵，南北夹击鲁国。季孙肥吓坏了，赶紧将当年入侵邾国时俘虏的邾隐公释放掉，作为对夫差的献媚。让人啼笑皆非的是，这位邾隐公是个极不省事的人，回到邾国后，竟然将吴国的好处忘得一干二净，一不山呼二不万岁，甚至没给夫差写一封感谢信。夫差大怒，派伯嚭带兵讨伐邾国，又将邾隐公囚禁起来，立其子公子革为君，也就是邾桓公。
同年秋天，季孙肥终于将季姬送到了临淄。齐悼公见到季姬，什么不快都抛到九霄云外了，对她宠爱如故，并将几个月前攻占的阐、讙两地还给了鲁国。虽然史书没有明确记载，但是据本书作者推测，季孙肥之所以这个时候敢交出妹妹，是因为经过了半年，该处理的事情已经处理好了，不会让齐悼公看出什么问题来了。
齐鲁两国既然实现了和平，齐悼公请吴国进攻鲁国的事，自然也就作罢了。为此，公元前486年春天，齐悼公派大夫公孟绰前往吴国，请夫差放弃出兵攻打鲁国。
很显然，齐悼公严重低估了夫差。
夫差听到齐悼公的请求，不怒反笑，对公孟绰说：“去年寡人听到齐侯的命令，要吴国攻打鲁国，所以把准备工作都做好了。现在您又来告诉寡人说不必了，这真是让人无所适从啊！这样吧，寡人决定亲自去贵国聆听齐侯的命令。”
夫差说做便做。同年秋天，吴国在邗江边（今江苏省扬州境内）修筑起一座城池，并开挖沟渠，修建了中国有史以来第一条运河——邗沟，将长江和淮河贯通。这样一来，吴国的水军就不只是在江南活动，而是能够通过运河进入到淮河流域。那水上隆隆的战鼓声，很快就要响彻山东大地了。
重创齐国，夫差野心爆棚
公元前486年冬天，吴王夫差的使者来到曲阜，给鲁哀公送来一份神气活现的命令：
“寡人不日兴师伐齐，望鲁国出兵相助。”
如前所述，这件事情起因是齐国请吴国兴师伐鲁，后来齐、鲁两国握手言和，齐国又请吴国不要出兵，导致夫差大怒，反倒联合鲁国来进攻齐国——当然，这仅仅是表面上的因果。狗血的剧情背后，是夫差早就按捺不住要入主中原的野心。
站在鲁国的角度，这个时候帮着吴国去打齐国，显然不太厚道。但是对比过吴国和齐国的实力后，鲁国很快作出一个不太艰难的决定。公元前485年春天，鲁哀公率部加入夫差的北伐大军，侵入了齐国南部。
正面进攻的同时，另一支吴国部队，由大夫徐承率领的水军则不声不响地由长江口入海，沿着海岸线北上，在胶东半岛登陆，直插齐国后方。这也是中国有史以来第一次海陆协同作战，吴国的实力，委实不可小觑。
齐悼公没有为军事问题太过烦恼。当吴、鲁联军（还有邾、郯等小国的部队）抵达鄎（xī）城的时候，一场政变结束了他短短四年的政治生命。
《左传》记载：“齐人弑悼公。”究竟谁是“齐人”，却语焉不详。《史记》则指名道姓，认为凶手是鲍牧。但是据《左传》记载，鲍牧于公元前487年被齐悼公赐死，且言之凿凿，足以推翻《史记》的论述。《晏子春秋》认为是凶手陈氏，也就是陈乞，这种说法得到后世大多数史学家的支持。
齐悼公被杀的消息，很快通过齐国使者传到吴军大营。齐国人的意思很明白：冤有头债有主，出尔反尔得罪吴国的是齐悼公，现在他已经被我们杀死了，您是不是可以退兵了？
夫差的反应让齐国使者不知所措——他命令全军披麻戴孝，自己跑到军门之外，号哭了三天。然后告诉齐国使者，寡人确实是为了齐侯而来，但是你们把他给杀了，是以下犯上，大逆不道，寡人现在要替天行道，为齐侯报仇。
夫差对吴军的实力很有信心，尤其是对徐承率领的奇袭部队寄予厚望。然而不久之后，败讯传来，徐承部队劳师袭远，水土不服，还没抵达临淄，就被齐国的地方部队打败。经过深思熟虑之后，夫差决定连夜撤军。
吴国第一次北伐未果而终，倒霉的是鲁国。
公元前484年刚开春，齐国部队便踏上了鲁国土地，对鲁国去年的入侵进行报复。
孔丘的弟子冉求此时担任季氏的家老，当季孙肥问到他的意见，他回答：“一卿守城，其余两卿随国君出兵到边境抵抗。”
众所周知，鲁国的三卿即是三桓。季孙肥为难地说：“我可使唤不了他们两个。”
冉求说：“不愿跑那么远也行，至少要到曲阜近郊迎战。”
季孙肥说：“我试试看。”于是去找仲孙何忌和叔孙州仇商量。果然，这两个人听说要出征，都连连摇头，表示不干。
季孙肥回去告诉冉求。冉求说：“既然这样，那国君便不能出战。请您亲自率领部队，背城而战，看他们好不好意思躲在曲阜城内当缩头乌龟。据我所知，齐军战车之数，尚不及我季氏，有什么好怕的？就算孟氏和叔孙氏不来参与，我们也有胜算。而且他们不来的话，以后鲁国的大事，就是您一个人说了算，没他们插嘴的份儿了。”季孙肥还在犹豫，冉求又说：“您现在可是鲁国的一把手，保家卫国，责无旁贷。如果齐国人杀到家门口来了，您都不能与之一战，让天下人如何看您？”
冉求这句话打动了季孙肥。第二天上朝，他让冉求跟着去，候在公宫之外。叔孙州仇看到冉求，远远地打招呼，说：“齐国人已经打到清河了。冉求，你怎么看？”
冉求大声说：“诸位君子深谋远虑，我这个小人哪里能有什么看法。”
仲孙何忌路过正好听到，觉得冉求话里有话，也掺和进来，硬要冉求发表意见。冉求回答：“小人有自知之明，发表意见之前，先要考量对方的水平。对方水平太高的话，小人就不敢乱说。”
叔孙州仇和仲孙何忌都听出来了，冉求这话表面上自贬，实际上是讽刺他们没胆识，不足与言。两人受到刺激，回到家里，便下令集合战车和步卒，准备出兵。
鲁军兵分两路。右军由仲孙何忌的儿子孟彘带领，颜羽为御者，邴泄为车右护卫；左军由冉求带领，管周父为御者，孔丘的另一位弟子樊迟为车右护卫。樊迟当时还小，季孙肥检阅了部队之后说：“樊迟未免太瘦弱了。”冉求说：“瘦是瘦点，但是不会让您失望。”
季氏的精锐族兵七千人全部被投入左军，在曲阜的南门整装待发。相比之下，孟氏就显得太虚情假意了。左军足足等了五天，孟氏的右军才姗姗来迟。
齐鲁两军在曲阜城郊展开战斗，鲁军躲在沟濠后面，不肯主动出击。这也难怪，自从三桓“三分四军”以来，一个国家三支军队，各有各的算盘，谁都想保存自己的实力，谁会犯傻呢？
率先打破僵局的是樊迟，他对冉求说：“不是鲁国人不勇敢，是大伙对您还不信任，请您发布命令，我第一个出击。”冉求说：“好！”于是击鼓三通。樊迟应声而出，跃过濠沟，头也不回地朝着齐军冲去。左军将士受到感染，纷纷跟随其后，杀入齐军阵地。
正当鲁国左军气势如虹，奋勇杀敌的时候，右军却不争气地溃败了。右军毫无战意，溃败是意料之中的事。后人甚至认为，右军不是被齐军击溃，而是主动逃跑。
但是也有人表现出临危不乱的武士风范。据《论语》记载：右军将领孟之侧在逃跑中主动殿后，最后一个进入曲阜。快要入城的时候，故意拿着箭抽打自己的战马，对别人说：“不是我敢于殿后，是我的马实在跑不快啊！”孟之侧是孟氏族人，他这样做，估计也是想为孟氏找回点面子吧。
还有一位名叫林不狃的小人物，是右军的一个伍长，管着手下四名步兵。右军开始溃败的时候，手下问他：“咱们也跑吧？”林不狃说：“逃跑谁不会啊？非我所为。”手下说：“那咱们留下抗敌？”林不狃说：“大伙都跑了，就咱们五个人五条枪，抗个屁啊！”带着自己的队伍，保持战斗队型，徐徐而退，结果五人全部战死。
战斗从早晨打到中午。在右军逃跑的情况下，冉求的左军孤军奋战，竟然大获全胜。当天夜里，齐军夜遁。冉求得到情报，三次要求追击，都被季孙肥否决。
最让人无语的是右军统帅孟彘，打了败仗回来，逢人便说：“我的表现确实不如颜羽，但是比邴泄强。颜羽在战场上跃跃欲试，恨不得冲在最前面；我不想打，但我知道保持沉默；邴泄这家伙最窝囊，一个劲儿地叫‘快逃’，所以我们就逃跑了！”言毕又是一阵大笑，丝毫不觉得脸红。
夫差去得快，来得也快。同年夏天，吴军再度北上，讨伐齐国。
越王勾践听到消息，亲自率领文种、范蠡等亲信来到姑苏，预祝夫差马到成功。吴国上自夫差，下至普通士人，都得到了勾践送来的一份贺礼，人人有份，举国欢喜。唯有伍子胥愁眉不展。有人问起来，他便恶狠狠地回答：“难道吴国是勾践豢养的一条狗吗？”
那人吓了一大跳，说：“相国何出此言？”
伍子胥说：“他扔块骨头，咱们就得流血牺牲，这不是养狗吗？”
那人赶紧把耳朵堵上，不敢再听。伍子胥余怒未消，跑到宫里对夫差说：“越国对于吴国来说，始终是心腹之患。勾践现在这样温柔驯服，不过是为了掩藏祸心，请大王明察秋毫，不要上了他的当。”
夫差眼中闪过一丝不快，但仍然耐着性子，故意问道：“若依相国之见，寡人当如何？”
伍子胥说：“停止讨伐齐国，先收拾了越国再说。齐国远在东海，就算我们打败齐国，也得不到任何好处。越国就在吴国旁边，吴不亡越，越必灭吴。”
夫差冷冷地说：“相国对越国的成见可真是很深哪！”
伍子胥回敬道：“大王难道忘了杀父之仇？”
夫差脸色大变，说：“寡人心意已决，休得再谏！”为了不让伍子胥再在身边唠叨，干脆派他出使齐国，去下战书。自古以来，两国交兵，哪有派相国去下战书的？伍子胥长叹一声，遵命而行。不过他留了一个心眼，将自己的儿子伍丰也带了过去，回来的时候，就让伍丰留在了齐国。
同年五月，吴、鲁联军攻克博城（今山东省泰安境内）。齐国亦发兵抵抗，双方在嬴城（今山东省莱芜境内）附近对峙。齐军摆出的阵势是：国书统帅中军，高无丕统帅上军，宗楼统帅下军。而吴军摆出的阵势是：夫差亲自统帅中军，胥门巢统帅上军，王子姑曹统帅下军，展如统帅右军。