司马穰苴，也叫田穰苴，是继姜尚之后一位承上启下的着名军事家，曾率齐军击退晋、燕入侵之军，因功被封为大司马，子孙后世称司马氏。后因齐景公听信谗言，司马穰苴被罢黜，未几抑郁发病而死。由于年代久远，其事迹流传不多，但其军事思想却影响巨大，司马迁赞说：“闳廓深远，虽三代征伐，未能竟其义。”
穰苴向齐景公说，自己平素卑贱，骤然间被提拔为将军，“士卒未附，百姓不信，人微权轻”，希望景公派一名贵臣做监军，景公即委派了宠臣庄贾。穰苴与庄贾约定：明日中午，在军门会面。
第二天，穰苴早到军中，立木表，设漏壶，专候庄贾。庄贾平日骄纵，现既任为监军，亲戚左右欢送，留他宴饮，迟至日暮，他才姗姗来到军中。穰苴责问他迟到原因，他说因为有大夫亲戚相送，所以来迟。
穰苴说：“将受命之日则忘其家，临阵约束则忘其亲，援枹鼓之急则忘其身。今敌国深侵，邦内骚动，士卒暴露于境，君寝不安席，食不甘味，百姓之命皆悬于君，何谓相送乎？”依军法当斩。庄贾害怕，急派人驰报景公。使者未及返回，穰苴已斩了庄贾。三军为之震栗。景公使者持节来救庄贾，驾车驰入军中。穰苴说“将在外，君令有所不受。”随后问军正：随便驰入军中犯什么罪？军正说：“当斩！”使者听到害了怕。穰苴说：国君的使者不可以杀，遂斩了车夫，砍去车左边的立木，杀了最左边的那匹马，向三军宣示。并派人向景公报告处罚结果。
穰苴在军中亲自过问士卒的生活、饮食、住宿条件，照顾生病者，与士卒同甘共苦，深受士卒欢迎。晋、燕之军闻风退走。穰苴指挥部队追击敌兵，顺利地收复了失地。回国后，受到景公重用，任大司马之职，故后人称司马氏，称他为“司马穰苴”。
田氏家族的势力在齐国日益发展，引起大夫鲍氏、国氏、高氏的不满。他们向景公诬陷穰苴，景公免了穰苴的官。穰苴被贬后，心情忧郁，不久病故。有兵法着作流传后世。陈田苗裔中精通兵法的着名的有司马穰苴和孙武，在齐国有司马氏，如重臣司马悍应该是司马穰苴后人，齐国的孙武曾迁居吴国，后人孙膑又返回。
公元前547年，齐国发生了一件大事：齐庄公因为与大夫崔杼的妻子棠姜私通，竟被崔杼杀死，于是齐国国政掌于崔杼之手。国不可一日无君。崔杼乃立齐庄公的异母弟杵臼为齐国国君，是为齐景公。
齐景公是姜齐历史上一个比较重要的国君，在位时间长达五十七年。这五十余年间，是春秋历史上风云变幻、雄才辈出的时期。老子此时已经完成了他的《道德经》五千言，创立了影响深远的道家学说；孔子正凄凄惶惶游说列国，推销其治国安邦之策；“兵圣”孙子也已经诞生，或者正在吴国郊外着书立说……
就在孙子尚未崭露头角之前，田穰苴登上了历史舞台，成为继管仲之后对齐国兵学作出重要贡献的一个承上启下的着名军事家。
司马穰苴本姓田，名穰苴。田氏家族在齐国是名门望族，田氏家族的老祖宗叫陈完，是陈厉公的儿子。齐桓公时，陈国发生内乱，陈完为避祸跑到了齐国，改姓田氏。田完的后代中，有的姓田，有的恢复本姓陈，所以，齐国的陈氏与田氏实出一宗。
齐庄公时，田完的后代田桓子甚有宠，位高权重。齐景公即位后，田桓子又深受景公的信任，其家族亲信遍布朝野，在齐国形成了强大的家族势力。田穰苴虽然也属于田氏宗族，但并非田氏嫡出，与田桓子一支较为疏远，故而名为田氏后裔，却在田氏宗族中地位低下，实与一般平民无异。
若不是晋国和燕国入侵，若不是相国晏婴的举荐，田穰苴是很难脱颖而出的。齐景公虽有王霸之心而无王霸之才，在位期间贪图淫乐，不恤民力。他为了满足享乐需求，对人民盘剥无度，农民的收成要上交三分之二的重税，以至民不聊生、众怨沸腾。
作为齐国邻邦的晋国、燕国见齐政日坏，以为有机可乘，遂先后入犯。晋军侵犯齐国的阿、甄两邑，燕军则一路打过齐国境内的黄河，齐军大败，齐都临淄顿时岌岌可危。
齐景公在此危难之际，早已束手无策。幸好朝中还有个贤相晏婴，个子虽然不高，见识却极高明。他建议齐景公用田穰苴为将，说：“穰苴，虽然是田氏的次子，但是他的文才能却超过很多人，武能震慑敌人，希望君主能试一试。”
田氏庶孽，即田氏庶出的子孙。齐景公闻言大喜，忙召来田穰苴，“与语兵事，大悦之。”遂任命田穰苴为将军，令之率军抵御晋、燕的入犯。
在晏婴举荐田穰苴之前，还有个小插曲。本来，齐国有个名将叫田开疆，此人有万夫不当之勇，曾率齐军大败徐军于蒲隧，杀徐国大将嬴爽。徐国国君大惧，忙遣使至齐求和。附近的小国郯、莒等国君皆来朝见齐景公，尊敬他为霸主。
除了田开疆，齐景公手下还有两个壮士，一叫古冶子，一叫公孙捷，与田开疆并称“三杰”。相传古冶子曾入水斩鼋，公孙捷曾赤手杀虎，都对齐景公有救驾之功，因此被齐景公视为亲信。
不过，这三人仅有匹夫之勇，自恃曾立大功，趾高气扬，目中无人，连相国晏婴也不放在眼里。而且，他们在齐景公面前也无所顾忌，不由让齐景公心生畏惧。
于是，晏婴建议齐景公除掉这三个人以绝后患，齐景公畏首畏尾地说：“三子者，搏之恐不得，刺之恐不中也。”
晏婴早已成竹在胸。他请齐景公派人给“三杰”送去两个桃子，让“三杰”中功劳最大的两个人食桃。
三人分二桃，必然有一人得不到桃子。当然，吃不到桃子无所谓，但事关功劳大小和荣誉名声，三人当然争了个不可开交。最后竟先后都自杀了。
这就是晏婴“二桃杀三士”的故事。诸葛亮喜欢吟咏的《梁甫吟》说的就是此事：“步出齐东门，遥望荡阴里。里中有三坟，累累正相似。问是谁家冢？田疆古冶子。力能排南山，文能绝地纪。一朝中阴谋，二桃杀三士。谁能为此者，相国齐晏子。”
当初章士钊曾将“二桃杀三士”解释为“两个桃子杀了三个读书人”，让鲁迅抓住把柄，一顿冷嘲热讽，弄得章士钊好一段时间灰头灰脸。这是题外话。
“三杰”死了，敌兵来了，晏婴这才向齐景公推荐田穰苴。假若“三杰”尚在，晋、燕大军入侵，领兵御敌自然非“三杰”莫属，恐怕不会有田穰苴出头的机会。清人蔡元放评论此事说：“晏子之果于去此三人，亦为先有一穰苴在意中，可以当用兵之任耳。不然，图伯而自杀勇士，宁非失计？”
在强敌入境、国无良将之时，田穰苴可谓“受命于危难之际”了。一介庶民，一下子做了将军，到底能否担当起保家卫国的重任，齐国朝野上下都在拭目以待……
田穰苴也知道，他虽出身于田氏望族，但属于庶出之子，毕竟不同于田氏家族中的达官显贵。而且，他从来没有带兵的经历，如今一跃成为三军统帅，肯定难以服众。作为将帅，如果部下不服，如何指挥作战？
所以，对田穰苴来说，其当务之急不是带兵出征，而是立威以服众心。田穰苴自然有他的办法。
他对齐景公说：“臣素卑贱，君擢之闾伍之中，加之大夫之上，士卒未附，百姓不信，人微权轻，愿得君之宠臣、国之所尊，以监军，乃可。”
其意思是，他一向出身微贱，蒙齐景公从市井中发现了他并委以重任，位在大夫之上，不仅士卒不会死心踏地地听其指挥，朝中的大臣也不信任他。人微权轻，是无法带兵出征的，因此他希望齐景公派一个宠臣到军中做监军，这样才能压得住阵角。
对齐景公来说，派个宠臣做监军，正中其下怀：一来可以作为国君的耳目，随时向他报告军队的情况；二来可以以朝中权贵的身份助出身微贱的田穰苴一臂之力。所以，齐景公不假思索便答应了。
齐景公有个最宠爱的佞臣叫庄贾，此人天天在齐景公身边“工作”，虽然官职不高，但地位特殊，满朝大臣都对他礼让三分，可谓“君之宠臣、国之所尊”。于是，做监军这个“光荣”的使命便落到了庄贾的头上。
田穰苴辞别齐景公时，顺便与庄贾相约：“我们明天中午到军营大门会面。”庄贾漫不经心地答应了。次日晨，田穰苴先到军中，集合部队，“立表下漏”以待监军庄贾。
那时没有钟表，计时有两个方法，一是在室外的空地处立下标杆，根据日影来计时；一是用漏壶根据其漏水的量度来计时。田穰苴两种方法都用，为的是看庄贾是否准时，其用心也可概见了。
田穰苴知道，像庄贾这样的花花公子，一向自由散慢惯了，哪里知道军中的法纪？再加上他正受齐景公宠信，又身为“监军”，必不会将田穰苴的话放在心上，岂会按时来会？他若能按时赶到军中，不妨就让他代表齐景公，帮助自己威慑军中将士；他若不能按时赶到，正好用他的人头来申明军纪。大敌当前，不行诛杀，便难以立威。
果然，庄贾“素骄贵，以为将己之军而己为监，不甚急。”亲戚左右设宴为之送行，他喝了个不亦乐乎，早将田穰苴“日中会于军门”的话抛到了九霄云外。
中午一过，田穰苴立即下令，将标杆放倒，将漏壶撤掉，向士卒们申明纪律，然后收军回营，坐等庄贾前来受死。直到傍晚，庄贾才醉醺醺地来到军中。田穰苴问：“你为什么迟到？”庄贾醉意朦胧地说：“我的亲戚朋友们设宴为我送行，所以我就留下喝酒了。”田穰苴大怒，道：“将受命之日则忘其家，临军约束则忘其亲，援枹鼓之急则忘其身。今敌国深侵，邦内骚动，士卒暴露于境，君寝不安席、食不甘味，百姓之命皆悬于君，何谓相送乎！”
说完，田穰苴召负责军法的军正问道：“军法期而后至者云何？”意思是按军法对迟到者该如何处置？军正回答道：“当斩！”田穰苴立即喝令将庄贾推出斩首示众。庄贾万万想不到田穰苴会来真格的，顿时酒也醒了，冷汗也出来了，吓得浑身筛糠。