公元前882年的一天，由10艘战舰组成的一支罗马舰队，沿着亚得里亚海缓缓航行。当舰队驶入意大利南部的他林敦港湾时，突然遭到了攻击。希腊城市他林敦出动大批战舰，包围了罗马舰队，并夺取了其中的五艘战舰，一部分船员被杀，一部分被卖为奴隶，罗马舰队司令在战斗中阵亡。
当时，罗马已经征服了意大利的中部和北部，正想把势力渗入南部意大利。他林敦的挑衅，使罗马有了借口。第二年，罗马就向他林敦宣战。
自从高卢入侵，罗马险遭灭亡以来，罗马在军事上进行了重大改革。过去，服兵役的人要自备武器和口粮，军队也根据士兵财产多寡来配置阵势：有钱的、武器较好的排在第一列，贫穷的、武器差的排在后面。现在武器、口粮均由国家供给。配置阵势则根据年龄和受训练的程度：第一列是年轻的投枪兵，第二列是较有经验的主力兵，第三列是最有经验的老兵。战斗开始时，先由第一列士兵把投枪投向敌人。这种投枪长约两公尺，装有尖利的铁头，足以刺穿敌人的盾牌和铠甲。如果遇到敌人顽抗，第二列主力兵就进入前线，形成坚强的战阵，用双刃短剑、短刀进行白刃战。要是还不能取胜，便投入第三列的老兵。军队不论驻扎在哪里，即使只驻一宿，也必须挖壕筑墙，防备敌人突袭。军中有严格的纪律，不执行命令的处死。假如全队临阵脱逃，就命令全队排列，依次将第十人处死。不论将士兵卒，立功者有赏。统帅获得重大胜利，返回罗马都要举行凯旋式。在战斗力很强的罗马军队的打击下，他林敦军队节节败退，不得不求助于希腊的伊庇鲁斯的国王皮洛士。
皮洛士是一个很有军事才能的统帅。他以亚历山大的功业继承人自居，醉心于在地中海建立一个大国，因此答应了他林敦的请求。公元前280年的早春，皮洛士率军抵达南意大利。他的军队包括2万名重武装步兵、2000名射手和3000名骑兵，还有第一次出现在意大利土地上的20只战象。这种战象都是经过训练的。作战时由一个徒步的象手驾驭，象背上站着四个手持长矛的士兵，冲锋时威力很大。
在他林敦西南的蘸拉克利亚城下，罗马军团同皮洛士的部队进行了第一次会战。战斗极其激烈。训练有素、作战勇敢的罗马士兵，经受住了组织严密、武器精良的皮洛士士兵的强大冲击。经过七次交战，双方胜负未定。于是皮洛士指挥骑兵冲阵，并把他的战象投入战斗。罗马人过去只从商人和旅行者嘴里听到过大象，这次一看到庞大的战象，一下子就吓呆了。惊马四处逃窜，士兵纷纷后退。在大象、骑兵和步兵的轮番冲锋下，罗马军团迅速溃散。这次会战，罗马士兵死伤7000，被俘2000。
但是罗马人并没有惊惶失措。当皮洛士的军队进展到离罗马城数十公里地方的时候，罗马元老院任命了“狄克推多”，即独裁官。这是一种国家处于紧急状态时经元老院提名、由执政官任命的职位。他的任期不能超过六个月，但在任期内权力不受任何限制。在狄克推多的指挥下，罗马士兵英勇地抵抗着入侵者。皮洛士发觉自己孤军深入，没有胜利的把握，只得回师他林敦过冬。
第二年四月，皮洛士再度率军进攻罗马。在他林敦西北的奥斯库伦城附近，两军进行了第二次大会战。战车，车上装炭火、长矛和同大象作战的设备。因为他们知道，动物都是害怕火的。士兵们挥舞长矛，矛尖上缚着浸透树脂、熊熊燃烧着的火把。罗马人选择的阵地也是很有利的：那里是一片多森林的起伏地带。第一天作战罗马人获胜，因为皮洛士不能充分利用自己的枪兵方阵、骑兵和大象。但是第二天，皮洛士巧妙地迫使罗马人走出森林，来到一块平原上。这样他就有可能展开密集的步兵方阵，并且充分利用骑兵和战象。结果罗马人又被打败。
这时候，罗马方面失去了6000人，其中还有他们的执政官。皮洛士也付出了极高的代价：损失了3500人，本人受了轻伤。他知道，自己不可能在意大利补充这些损失。因此在战斗结束大家向他祝捷的时侯，皮洛士叹息道；“如果再来这样一次胜利，谁也不能跟我回国了!”
打这时起，“皮洛士式的胜利”这句话，就用来表示实际上接近失败的那种胜利。
公元前275年，皮洛士和罗马人在贝尼温敦城的附近进行了最后一次大会战。皮洛士力图攻占较好的阵地，命令士兵夜间行军，但不幸迷了路。罗马人侥幸有机会布置好自己的兵力。这一次，大象却使皮洛士一败涂地。罗马射手向大象射出密集的带火的箭，大象疯狂地转身向后逃奔，践踏着自己的军队。罗马人乘势追击，一举攻占了皮洛士的营地，捕获了1000多名俘虏和四只大象。皮洛士在骑兵护卫下逃走了。这一年的秋天，他率领自己的残军渡海去希腊。三年后，他在一次巷战中战死。
就在皮洛士死去的那一年，即公元前272年，罗马征服了南意大利。又过几年，整个意大利都归附于罗马了。